（景華紙業(yè)網綜合報道）福建省青山紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）和福建省南紙股份有限公司（以下簡稱福建南紙）為國內大型制漿造紙企業(yè)，分別位于閩西北和閩北林區(qū)，兩公司相鄰僅30多公里，均以馬尾松木為主要生產原料，同時雙方都在建設造紙原料林基地。為保證雙方造紙用材有序供給和原料林基地持續(xù)、協(xié)調發(fā)展，2003年10月20日公司四屆五次董事會會議審議通過了《關于投資組建福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司的議案》，并與福建南紙于2003年10月20日簽訂了共同出資組建森龍公司的《經營企業(yè)合同》。
鑒于福建南紙持有公司國有法人股7000萬股，占公司股本總額的9.91％，同時福建南紙的第一大股東福建省輕紡(控股)有限責任公司為公司的實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，該項共同投資行為構成了關聯交易。
福建省南紙股份有限公司是由福建省輕紡工業(yè)總公司作為獨家發(fā)起人，以募集方式設立的股份有限公司，1998年6月2日，該公司股票在上海證券交易所掛牌上市。該公司是以新聞紙生產為主業(yè)的大型一檔制漿造紙企業(yè)，注冊資本為30594.66萬元，注冊地址為福建省南平市濱江北路177號，法定代表人為黃國英。
截止2002年12月31日，福建南紙總資產258923.28萬元，凈資產111569.26萬元。目前，福建南紙持有公司國有法人股7000萬股，占公司股本總額的9.91%，為公司第二大股東。
組建公司的名稱為福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱森龍公司），注冊地址為福州市五一北路171號新都會花園廣場16層，組織形式為有限責任公司。森龍公司注冊資本為人民幣3000萬元，雙方各以現金方式出資人民幣1500萬元，各占注冊資本的50%，各享有森龍公司50%的權益。
森龍公司經營范圍為工業(yè)、農業(yè)、林業(yè)、房地產、城鎮(zhèn)基礎設施建設投資、植樹造林（育苗、林木栽植、培育、管理、林地改造）、林木經營；紙、紙漿、紙制品、廢紙、苗木、花卉等批發(fā)零售；農林產品培育、加工、綜合開發(fā)；林地投資咨詢、林場管理服務、林木培育技術咨詢開發(fā)。
森龍公司經營期限為50年，以法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
為從根本上解決公司木材原料供應緊張和價格過高的雙重制約，公司決定從戰(zhàn)略發(fā)展高度實施林紙一體化項目———配套建設160萬畝造紙原料林基地。該項目已被列入“全國林紙一體化首批實施項目”，申請國家國債資金支持。此項目已獲公司2003年第二次臨時股東大會審議通過。
公司與福建南紙共同出資設立森龍公司后，有利于統(tǒng)籌造紙用材有序供給，促進造紙林基地建設的持續(xù)、協(xié)調發(fā)展，避免雙方原料采購和造紙林建設方面的競爭和不協(xié)調性，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略。
從短期看，本次關聯投資行為不會對公司經營業(yè)績帶來重大影響，但從中長期發(fā)展趨勢看，它有利于從全局上規(guī)范、協(xié)調和促進地區(qū)營林產業(yè)的投資購并行為，加快公司建設160萬畝造紙林項目建設步伐，并通過集約經營和科學營林，逐步緩解公司原料供應制約瓶頸，為公司實現可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。
本次關聯投資，設立福建省森龍發(fā)展有限責任公司，公司出資人民幣1500萬元，由于出資數額不大，不會對公司的財務狀況帶來不利影響。
該公司獨立董事米建國先生、孟旭先生就本次關聯投資發(fā)表了意見，認為本次關聯投資行為對公司的發(fā)展意義重大，有利于公司從全局上協(xié)調營林投資行為，促進公司營林產業(yè)的投資決策效率，降低投資成本，為實現公司原料均衡穩(wěn)定供應，實現公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎。該關聯交易符合法律程序，操作過程符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，體現了公平、公 正、公開的原則，維護了全體股東的合法權益，有助于公司的長遠發(fā)展，不存在損害中小股東利益的行為。
獨立財務顧問認為本次關聯交易未發(fā)現不符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2002 年修訂本）》等有關法律、法規(guī)和各自公司章程規(guī)定的情況，不存在損害各自公司及全體股東特別是中小股東利益的行為，并體現了“公開、公平、公正”的原則，有利于福建南紙和青山紙業(yè)避免互相競爭，加快福建南紙和青山紙業(yè)兩個林紙一體化項目建設，符合福建南紙和青山紙業(yè)全體股東的長期利益。 |
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