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　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、概要
　　福建省南紙股份有限公司（以下簡稱公司）和福建省青山紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱青山紙業(yè)）為國內(nèi)大型制漿造紙企業(yè)，分別位于閩北和閩西北林區(qū)，兩公司相鄰僅30多公里，均以馬尾松木為主要生產(chǎn)原料，同時雙方都在建設(shè)造紙原料林基地。為保證雙方造紙用材有序供給和原料林基地持續(xù)、協(xié)調(diào)發(fā)展，2003年10月20日公司二屆二十五次董事會審議通過了《公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司共同出資組建福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司的議案》，公司與青山紙業(yè)于2003年10月20日簽訂了《經(jīng)營企業(yè)合同》。
　　鑒于公司控股股東為青山紙業(yè)實際控制人，同時公司持有青山紙業(yè)9.91%的國有法人股，公司部分董事兼任青山紙業(yè)董事、監(jiān)事，此次共同投資組建公司屬關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人黃國英先生、陳守勤先生、張玲女士、王旭東先生、蔡妮娜女士放棄在公司董事會上對該議案的表決權(quán)，由六名非關(guān)聯(lián)董事審議通過，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹
　　福建省青山紙業(yè)股份有限公司為規(guī)范化上市公司，屬輕工業(yè)類制漿造紙企業(yè)，注冊資本為70630萬元，注冊地址為福建省福州市馬尾經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)君竹路，主營業(yè)務(wù)范圍為紙袋紙及卡紙系列產(chǎn)品、堿電產(chǎn)品、醫(yī)藥產(chǎn)品、營林業(yè)產(chǎn)品和貿(mào)易經(jīng)營。截止2002年12月31日，總股本為70630萬股，其中公司持有7000萬股國有法人股，總資產(chǎn)為226640.04萬元，凈資產(chǎn)為155891.14萬元。
　　三、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
　　1、交易雙方名稱
　　甲方：福建省南紙股份有限公司
　　乙方：福建省青山紙業(yè)股份有限公司
　　2、簽約日期：2003年10月20日
　　3、簽約地點：福建省福州市
　　4、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及基本情況
　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司與青山紙業(yè)共同出資組建福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司，注冊資本為3000萬元，其中：公司以現(xiàn)金方式出資1500萬元，占注冊資本的50%；青山紙業(yè)以現(xiàn)金方式出資1500萬元，占注冊資本的50%；注冊地址為福州市五一北路171號新都會花園廣場16層，主要從事工業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、房地產(chǎn)、城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資、植樹造林（育苗、林木栽植、培育管理、林地改造）、林木經(jīng)營；紙、紙漿、紙制品、廢紙、苗木、花卉等批發(fā)零售；農(nóng)林產(chǎn)品培育、加工、綜合開發(fā)；林地投資咨詢、林場管理服務(wù)、林木培育技術(shù)咨詢開發(fā)。本次公司出資組建森龍林業(yè)發(fā)展有限公司全部為公司自有資金。
　　四、進行關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響
　　公司董事會認為，公司與青山紙業(yè)共同出資組建福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司，將有利于雙方統(tǒng)籌造紙用材有序供給以及造紙林基地建設(shè)的持續(xù)、協(xié)調(diào)發(fā)展，可以避免雙方原料采購和造紙原料林基地建設(shè)的競爭和不協(xié)調(diào)性，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，不會損害公司和股東的利益。
　　五、公司獨立董事意見
　　公司獨立董事鄭學(xué)軍先生、林雁先生認為，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于保證公司造紙用材有序供給以及造紙林基地建設(shè)的持續(xù)、協(xié)調(diào)發(fā)展，有利于雙方資源的優(yōu)化配置，不會損害公司和股東的利益，不存在損害中小股東利益的行為。
　　六、獨立財務(wù)顧問意見
　　公司聘請廈門正達信咨詢有限公司出具《獨立財務(wù)顧問報告》，該報告認為，福建南紙和青山紙業(yè)擬進行的本次關(guān)聯(lián)交易未發(fā)現(xiàn)不符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2002 年修訂本）》等有關(guān)法律、法規(guī)和各自公司章程規(guī)定的情況，不存在損害各自公司及全體股東特別是中小股東利益的行為，并體現(xiàn)了“公開、公平、公正”的原則，有利于福建南紙和青山紙業(yè)避免互相競爭，加快福建南紙和青山紙業(yè)兩個林紙一體化項目建設(shè)，符合福建南紙和青山紙業(yè)全體股東的長期利益。
　　七、生效條件
　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后生效。
　　八、備查文件
　　1、公司二屆二十五次董事會決議；
　　2、公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司簽訂的《經(jīng)營企業(yè)合同書》；
　　3、廈門正達信咨詢有限公司出具的關(guān)于福建省南紙股份有限公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告。
　　特此公告
　　福建省南紙股份有限公司董事會
　　二OO三年十月二十一日