一、世界范圍外資并購現(xiàn)狀
20世紀(jì)90年代以來，世界范圍內(nèi)的并購迅速發(fā)展，一些轟動(dòng)全球的并購我們還歷歷在目，而這些并購所產(chǎn)生的龐然大物，在全球經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域扮演著十分重要的角色。
根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會(huì)議的統(tǒng)計(jì)，近20年來全球并購每年平均以42％的速度上升。1998年全球各國直接投資額達(dá)到6440億美元，其中跨國公司并購總額達(dá)4110 億美元，占全球跨國FDI(直接投資)的62.8％，1999年上半年，全球FDI總額達(dá)8440 億美元，外資并購為7200億美元。2002年外資并購達(dá)到11000億美元，創(chuàng)歷史新高。
不少專家頂言，2003年以后一段時(shí)間的世界區(qū)域性的外資并購將會(huì)成為熱點(diǎn)，特別是亞洲并購市場的增長速度將繼續(xù)領(lǐng)先于世界其他地區(qū)。研究表明，亞洲地區(qū)的并購交易額2003年上半年就占到全球的20％，摩根士丹利認(rèn)為，亞洲的并購業(yè)務(wù)有寬裕的空間，他們預(yù)測，今后3年內(nèi)，亞洲地區(qū)的并購業(yè)務(wù)量將有25 ％的年增長值。雖然中國的并購額現(xiàn)在只占很小的百分比，但中國有望在整個(gè)亞洲地區(qū)的并購活動(dòng)中發(fā)揮越來越重要的作用。特別是加入WTO的中國， 將成為最具成長性的并購市場。
二、外資并購的特點(diǎn)分析
世界范圍內(nèi)的外資并購不但規(guī)模大、次數(shù)多，而且具有周期性特征。至今，全球范圍內(nèi)已經(jīng)有了5次大規(guī)模的并購浪潮。究其發(fā)展特點(diǎn)可以看到， 外資并購具有十分明顯的特點(diǎn)。
首先，并購規(guī)模不斷擴(kuò)大，已如上述，并購幾乎蔓延到所行重要行業(yè)。巨頭問并購增多，通過合并，在各行業(yè)都出現(xiàn)了新的“巨無霸”型企業(yè)。1998年，瑞典斯道拉公司同芬蘭恩索公司成立了斯道拉思索森林工業(yè)公司，在世界范圍內(nèi)造成轟動(dòng)，創(chuàng)造了世界紙業(yè)規(guī)模排名第4位的巨無霸。2001年其銷售額即達(dá)到106.83 億美元，年度紙張、紙板產(chǎn)能為1285.8萬t。 其生產(chǎn)能力按照比例是我國當(dāng)年紙制品消費(fèi)量的1／3強(qiáng)。
第二，并購動(dòng)機(jī)趨于長期化。由投機(jī)式向戰(zhàn)略驅(qū)
動(dòng)式轉(zhuǎn)變，因此同行業(yè)橫向并購及合作型并購增多。單純?yōu)榱俗非笤谛惺凶兓兄\取產(chǎn)權(quán)文易利潤，行為短期化的并購已不多見。并購雙方主要通過合作并購實(shí)現(xiàn)其國際化經(jīng)營戰(zhàn)略，搶占國際市場。通過并購，可以增加國際市場占有份額，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。同時(shí)，也可以利用購并雙方的資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)勢互補(bǔ)，優(yōu)勢互補(bǔ)的領(lǐng)域涵蓋面相當(dāng)廣泛，不但包括資金、技術(shù)、營銷網(wǎng)絡(luò)，而且包括各國的比較優(yōu)勢，比如勞動(dòng)力的成本，并購還能成功繞過某些國家的資本進(jìn)入壁壘，有利于本國企業(yè)的國際化，跨國企業(yè)的全球化。這也成為外資并購日益增加的重要原因。
第三，外資并購成為吸引外資的重要途徑。雖然我國成為2002年吸引外資最多的國家，但是通過歷史數(shù)據(jù)可以分析出，我國吸引外資的增幅是呈下降趨勢的。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局的數(shù)據(jù)顯示：我國合同外商投資金額在1993年以后就大幅度下降，而實(shí)際利用外資近年來一直只能維持原有水平，在2000年、2001年甚至還有下降。除了國內(nèi)外市場競爭日趨激烈以外，引進(jìn)外資下降的一個(gè)重要原因在于我們引進(jìn)外資的方式上存在某些局限，難以用當(dāng)前國際通行方式引進(jìn)外資，我國吸引外資的主要方式不能適應(yīng)國際資本流動(dòng)的新趨勢。
三、外資并購對我國造紙業(yè)的影響
外資并購是一把雙刃劍，其特殊的優(yōu)勢注定其在今后會(huì)成為我國吸引外資的重要途徑。
第一，外資并購有利于我國國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組和整體經(jīng)濟(jì)布局的調(diào)整。黨的十五大提出國有企業(yè)改革目標(biāo)是使企業(yè)成為法人實(shí)體和市場競爭主體，改革的基本思路是著眼于搞活整個(gè)國有經(jīng)濟(jì)，對國有企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性改組，搞好大的，放活小的。國有經(jīng)濟(jì)的地位由主體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變?yōu)橹鲗?dǎo)經(jīng)濟(jì)。
雖然經(jīng)過多年改革，部分國有企業(yè)仍然沒有擺脫傳統(tǒng)的管理模式，個(gè)別企業(yè)改制不規(guī)范，內(nèi)部機(jī)制的改革滯后于體制改革。有的企業(yè)雖然完成了所有制改造，組建了股份制企業(yè)，但沒有嚴(yán)格按《公司法》建立規(guī)范、科學(xué)、有效治衡的法人治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)營效果不理想，甚至處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)狀態(tài)，有的內(nèi)部經(jīng)營機(jī)制改革不到位，雖然體制換了但機(jī)制改革跟不上，沒有實(shí)現(xiàn)管理、技術(shù)和市場營銷的機(jī)制創(chuàng)新，產(chǎn)品老化，工藝落后，沒有新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，企業(yè)很難走出困境。國有企業(yè)利用外資并購的機(jī)會(huì)，可以改造資本布局。國企通過外資并購，不單單引入外國的資本，更重要的是隨著外資到來的企業(yè)經(jīng)營權(quán)，外國資本的到來，同時(shí)更是外國先進(jìn)管理模式引入的捷徑。日前《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》已經(jīng)明確，對外資可以轉(zhuǎn)讓國有股和法人股，這有利于國有企業(yè)改變治理結(jié)構(gòu)。
在國有企業(yè)改造改制過程中，存在幾方面資本缺口，—是社會(huì)保險(xiǎn)資金缺口，二是由于要對國有企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略改組，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)的有進(jìn)有退，部分國有企業(yè)退出市場，而其他非國有經(jīng)濟(jì)來接替原先的國有資本，但是國內(nèi)非國有投資主體目前對于整個(gè)將要退出的國有資本來說缺乏投資的實(shí)力。從這個(gè)層面上講，外資的進(jìn)入無疑是有利于三方的戰(zhàn)略。第三，外資并購，可以盤活以前國企的不良貸款，是存量資本變現(xiàn)。
第二，外資并購對中小企業(yè)來說，也具有吸引力，并購可有效補(bǔ)充我國中小企業(yè)的資金不足，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展、據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國中小企業(yè)的數(shù)量超過800 萬家，這其中相當(dāng)部分是民營企業(yè)，中小企業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值、實(shí)際利稅和出口總額分別占全國總量的60％、40％和60％，但是我國銀行貸款中70％是貸給國有企業(yè)。中小企業(yè)在資本市場上同樣受到不公平的待遇，能在資本市場上融資的中小企業(yè)屈指可數(shù)。這固然需要我們加強(qiáng)調(diào)整，但是對于廣大中小企業(yè)來講，可以解決當(dāng)前亟待融資的燃眉之急。中小企業(yè)本身相對于國有人中型企業(yè)來說，有著獨(dú)特的優(yōu)勢，其在財(cái)產(chǎn)組織形式、企業(yè)制度、經(jīng)營理念、管理手段、生產(chǎn)技術(shù)水平、人才及無形資產(chǎn)等方面，都更加符合公司治理的要求，因而外資并購一定會(huì)給我國中小企業(yè)的成長注入新鮮活力。
第三，外資并購有利于提高我國企業(yè)的國際競爭力。通過外資并購可以使國內(nèi)企業(yè)更加緊密地融入到世界經(jīng)濟(jì)中，不但可以吸納資金、技術(shù)，更重要的是引進(jìn)經(jīng)營理念、全球營銷網(wǎng)絡(luò)以及管理等綜合資源來提高企業(yè)的國際競爭力；另一方面，通過外資并購可以引入國際經(jīng)濟(jì)通行的規(guī)則和慣例，可為國內(nèi)企業(yè)改革樹立樣板，推動(dòng)企業(yè)創(chuàng)新，使中國企業(yè)直面國際競爭。
當(dāng)然外資并購并非萬能藥，其同樣存在不利的影響。
首先，外資并購可能形成的行業(yè)壟斷等破壞了我國建立有效競爭的市場秩序的努力。以并購方式引進(jìn)外資的負(fù)面影響的核心問題是壟斷傾向。跨國公司的“天性” 是追求壟斷地位，謀取壟斷特權(quán)，跨國并購?fù)且恍┮?guī)模巨大的公司，如果他們以消滅競爭對手來實(shí)行并購，由于匯率的原因，其并購成本相對較小。無論是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合還是強(qiáng)弱合并，合并的結(jié)果都將使企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)在一夜之間迅速膨脹，尤其是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合引發(fā)的規(guī)模效應(yīng)又對市場競爭造成的危害更大。它們一旦控制市場就可能壓抑競爭、降低市場效率、扭曲市場結(jié)構(gòu)，有可能造成一種壟斷代替原來國有企業(yè)壟斷的局面。
其次，并購可能加劇投機(jī)趨勢。雖然當(dāng)前國際并購大多數(shù)是投資性的并購，我們?nèi)匀灰岣邔ν稒C(jī)性并購的警惕。外資并購的跨國性涉及到國際金融問題，正是由于國際金融市場同國內(nèi)市場的差異，給了一些惡意并購者以可乘之機(jī)。他們可以利用匯率升降、國際金融市場和商品市場行情的變化，通過不同時(shí)期頭人拋出，從中賺取差價(jià)。這種不為了生產(chǎn)流通而產(chǎn)生的投機(jī)行為，可能會(huì)對經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生十分重要的負(fù)面影響。但是，想要克服這種影響，又十分困難。一方面，全球經(jīng)濟(jì)不景氣和中國經(jīng)濟(jì)成績突出呈現(xiàn)出鮮明的對比，而國際游資的盈利天性導(dǎo)致其不停地搜索可以值得投機(jī)的證券市場，另一方面，要對他們做事前防范是相當(dāng)困難的。對外開放的市場首先是不具有歧視性的市場，因此，如何防范也是亟待研究的課題。
第四，國有資產(chǎn)價(jià)值被低估和流失。國有企業(yè)是在我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革剛剛起步階段建立的，被并購的國有企業(yè)往往還不是公司企業(yè)，企業(yè)的國有資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評估，不少是按賬面價(jià)值而不是重置價(jià)值出讓，即使是已經(jīng)進(jìn)行股份制改造的國有企業(yè)，由于企業(yè)股權(quán)事實(shí)上未進(jìn)入資本市場，不能通過資本市場得到動(dòng)態(tài)的評價(jià)。外資在并購中按低值的價(jià)值進(jìn)行購買，是否是市場價(jià)值很難計(jì)算，而實(shí)際操作中，價(jià)值的計(jì)算有可能通過政策決定，彈性空間很大。有些地區(qū)，為獲取更多的外商投資，對外資投資實(shí)施“超國民待遇”，并許諾給外商以豐厚的利潤回報(bào)，造成了地區(qū)間的無序競爭和國民財(cái)富的重大損失。
在外資并購中，外商投資的大量流入給民族工業(yè)造成了極大的沖擊，不但一些原本著名的本土品牌消失，而且對一些行業(yè)來說，外資并購加劇了外國資本對其的控制。雖然在一些領(lǐng)域外資介入并非壞事，但是如果這種情況普遍發(fā)生，同家利益顯然會(huì)受到影響。
造紙行業(yè)近年來持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展，行業(yè)整體運(yùn)行良好，紙張消費(fèi)量持續(xù)增長，市場仍具有發(fā)展空間，一些技術(shù)含量高的中高檔紙張產(chǎn)品的需求進(jìn)一步加大。造紙企業(yè)業(yè)績分化明顯，一些老造紙企業(yè)業(yè)績紛紛下滑；行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和市場整合速度加快，行業(yè)集約度將大幅提高。
中國造紙業(yè)現(xiàn)階段的技術(shù)水平整體還比較落后，必須加快調(diào)整的步伐，提高參與國際競爭的能力。而且，入世后，紙產(chǎn)品關(guān)稅要大幅度逐年減讓，外國產(chǎn)品對國內(nèi)同類產(chǎn)品沖擊很大。國內(nèi)造紙企業(yè)應(yīng)該畫對挑戰(zhàn)，加快調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高質(zhì)量、降低成本、提升競爭力。
造紙業(yè)在中國還是有很大發(fā)展空間的，在國家繼續(xù)放寬對外資并購的限制之后，造紙業(yè)也很容易成為外資選擇的目標(biāo)。國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部 2002年3 月11日公布了新的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及附件，其中對造紙和其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的外資并購都持鼓勵(lì)態(tài)度，包括：造紙及紙制品業(yè)年產(chǎn)30萬t及以上化學(xué)木漿、 年產(chǎn) 10萬t及以上化學(xué)機(jī)械木漿(CTMP、BCTMP、APMP)和原料林基地的林木漿一體化工程的建沒、經(jīng)營(限于合資、合作)和高檔紙及紙板生產(chǎn)(新聞紙除外)；造紙用高科技化學(xué)品；新型造紙機(jī)械(含紙漿)等成套設(shè)備制造。對于造紙業(yè)的外資并購可以說已經(jīng)不存在任何法律上的障礙。國家政策的出臺，有利于我國造紙業(yè)的整體提升。
四、完善我國外資并購體系的對策
從國際紙業(yè)發(fā)展趨勢來看，并購重組加劇，世界前20位的造紙企業(yè)產(chǎn)量合計(jì)已占世界總產(chǎn)量的40％以上，對此國內(nèi)企業(yè)將面臨著巨大的挑戰(zhàn)。我們要利用外資并購的長處，針對外資并購的不利因素，制定對策。當(dāng)務(wù)之急是要修訂、完善有關(guān)的法律、制度。隨著中國加入WTO， 近期中國證監(jiān)會(huì)陸續(xù)推出《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》，尤其是2003年3月17日， 外經(jīng)貿(mào)部等四部委聯(lián)合發(fā)布了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，外資并購體系已經(jīng)初具框架，但是還是要明確以下問題：
1.外商的待遇問題
按照國際投資協(xié)定的一般規(guī)定，對外國投資者應(yīng)當(dāng)公平合理地對待，禁止差別對待，具體包括：(1)國民待遇，即外國投資者與本國投資者待遇平等；(2)最惠國待遇，即外國投資者之間待遇平等。各國法律一般會(huì)賦予其國民待遇，然而在某些方面我國卻賦予了外商以超國民待遇。超國民待遇給外國投機(jī)資本專門利用這些優(yōu)惠措施損害我國利益以可乘之機(jī)。不少地方政府為吸引外資發(fā)展本地經(jīng)濟(jì)，也為顯示政府的業(yè)績，紛紛出臺各種特殊政策進(jìn)行攀比和競爭。由于缺乏統(tǒng)一的明文規(guī)定，各地做法不同，到不同地區(qū)實(shí)施并購行為的投資者享有不同待遇，實(shí)際上造成外國投資者之間的不平等待遇。在我國，給予外資企業(yè)以同等的國民待遇有兩層含義：一是取消對外資企業(yè)的歧視性待遇；二是調(diào)整我國已給子外資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，使其逐步與國內(nèi)企業(yè)的待遇接近。
2.完善資產(chǎn)評估制度
現(xiàn)實(shí)中，外資并購我國國有企業(yè)資產(chǎn)：評估方面存在不少問題，主要表現(xiàn)在： (1)有些目標(biāo)企業(yè)因急需資金根本不作具體評估，僅以賬面資產(chǎn)凈值作價(jià)參股；(2) 資產(chǎn)評估時(shí)，有些中方企業(yè)無視無形資產(chǎn)的價(jià)值，僅將有形資產(chǎn)作價(jià)人股；(3) 在資產(chǎn)評估過程中，因過多的行政干預(yù)，難以按市場規(guī)律進(jìn)行核算。
針對上述問題，特提出以下建議：(1)建立有權(quán)威的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。 我國現(xiàn)有的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)多隸屬于國有資產(chǎn)管理部門或經(jīng)濟(jì)主管部門，缺乏必要的獨(dú)立性，難以使外國投資者信服。因此，應(yīng)建立作為企業(yè)并購中介機(jī)構(gòu)的有權(quán)威的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，按市場規(guī)律辦理。(2)嚴(yán)格按照《國有資產(chǎn)評估辦法》的規(guī)定， 強(qiáng)化評估工作，防止國有資產(chǎn)的大量流失，尤其要加強(qiáng)并購過程中對無形資產(chǎn)的評估。
3.外資并購國有企業(yè)引發(fā)的壟斷問題
我國至今尚無一部適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的《反壟斷法》來限制壟斷。由于立法的滯后，一些重要的國有企業(yè)被外商輕易并購，甚至出現(xiàn)了全行業(yè)、全地區(qū)的國有企業(yè)被外商并購的情況，對民族經(jīng)濟(jì)形成強(qiáng)烈沖擊，惡化了行業(yè)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)的生存環(huán)境，損害了消費(fèi)者利益。建立外資并購的反壟斷報(bào)告制度和聽證制度，前者主要應(yīng)包括報(bào)告的受理機(jī)關(guān)由國家經(jīng)貿(mào)委暫時(shí)擔(dān)任；報(bào)告義務(wù)人為外國投資者；不同的并購方式規(guī)定不同的審批期限。后者主要內(nèi)容是外資并購金額、并購項(xiàng)目數(shù)或市場占有率達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的，國家經(jīng)貿(mào)委應(yīng)會(huì)同有關(guān)部門召開聽證會(huì)，在法定期限內(nèi)作出裁定；競爭企業(yè)與行業(yè)協(xié)會(huì)也可請求啟動(dòng)聽證程序。建立外資并購的反壟斷審查制度和控制制度，并且完善對壟斷的法律制裁，反壟斷法能否得到有效實(shí)施，很大程度上取決于能否對違法行為進(jìn)行有效的法律制裁。不光對企業(yè)，對企業(yè)經(jīng)理、董事等高級管理人員也要處以罰款。
此外，還要完善勞動(dòng)法、知識產(chǎn)權(quán)法的相關(guān)問題：(1) 完善有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障法規(guī)，跨國并購?fù)殡S著裁減人員，造成失業(yè)率增加和社會(huì)不穩(wěn)定。必須明確外商在并購企業(yè)后對企業(yè)職工應(yīng)承擔(dān)的法律義務(wù)和責(zé)任，以維護(hù)職工的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。(2)對外資并購，我國企業(yè)還涉及到知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)問題。 雖然知識產(chǎn)權(quán)的使用一般是企業(yè)之間的事情，但是對于國家來講，也應(yīng)該考慮通過法律政策的調(diào)控來保護(hù)本國的知識產(chǎn)權(quán)不因并購而發(fā)生貶值。 |
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