主承銷商：湘財證券有限責(zé)任公司
聲 明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在作出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
第一節(jié) 特別提示和特別風(fēng)險提示
特別提示
若保薦機構(gòu)和保薦代表人名單公布后，本公司主承銷商未取得保薦資格，本公司承諾在保薦機構(gòu)和保薦代表人名單公布后一個月內(nèi)，按《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的要求聘請保薦機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。如果違反承諾，未能按時聘請保薦機構(gòu)，本公司自愿接受《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條規(guī)定的監(jiān)管措施。
特別風(fēng)險提示
１、價格波動風(fēng)險
本公司主導(dǎo)產(chǎn)品之一的新聞紙。近兩年來，受國內(nèi)供求關(guān)系變化、國際市場價格下降以及市場競爭日趨激烈等因素影響，２００２年公司新聞紙平均銷售價格比２００１年下降５１７元／噸，２００３年公司新聞紙平均銷售價格比２００２年又下降１７５元／噸，新聞紙價格波動對本公司主導(dǎo)產(chǎn)品的毛利率和整體盈利水平有較大的影響。本公司開發(fā)的新產(chǎn)品顏料整飾膠版紙２００２年開始批量生產(chǎn)，２００３年該產(chǎn)品的銷售收入達到３５９７２．７１萬元，占公司銷售收入５２．４３％，由于該類產(chǎn)品屬于新產(chǎn)品，其銷售價格仍可能會有一定的波動，屆時將直接影響公司的銷售收入和利潤。
�。病⑽磥韮攤L(fēng)險
�。玻埃埃蹦�、２００２年和２００３年公司資產(chǎn)負債率分別為５６．１８％、５７．２６％和６２．７４％。加之本次募集資金收購１２萬噸系列膠印書刊紙技術(shù)改造項目承擔(dān)各類貸款將達到９２６３７．５６萬元，占收購資產(chǎn)評估總額５４．５３％。公司預(yù)計，在完成１２萬噸項目收購后，本公司資產(chǎn)負債率將維持在較高水平，未來公司面臨的償債壓力較大。
３、國際市場競爭風(fēng)險
隨著我國加入ＷＴＯ，２００３年新聞紙滑準稅率取消，新聞紙反傾銷已于２００３年７月到期，國外紙品加快進入中國市場，我國新聞紙行業(yè)面臨較大的傾銷壓力；國際造紙業(yè)巨頭紛紛在國內(nèi)投資建立生產(chǎn)基地，引進國際化的管理隊伍和管理機制，直接與國內(nèi)企業(yè)在同一市場上競爭。國際市場競爭將對國內(nèi)造紙行業(yè)產(chǎn)生較大的震動和長期影響。
�。础糍Y產(chǎn)收益率下降風(fēng)險
本次發(fā)行成功后，募集資金凈額為５０７６４．５４萬元，本公司凈資產(chǎn)將從２００３年１２月３１日的２８４４９．４６萬元擴大到發(fā)行后的７９２１４萬元。雖本次募集資金大部分用于收購已建成項目，但因存在新設(shè)備調(diào)整及新產(chǎn)品市場推廣過程，達到預(yù)期效益需要一定時間，公司凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)將有較大的下降。
�。�、大股東控制風(fēng)險
本次發(fā)行成功后，本公司大股東湖南省岳陽林紙集團有限責(zé)任公司（以下簡稱集團公司或岳紙集團）所持股份占總股本的４７．４３％，處于控股地位。如果集團公司利用其控股地位，在公司人事、經(jīng)營決策方面行使對本公司不利的表決，可能對本公司其他股東的利益造成影響。
�。�、租賃資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險
為滿足公司新產(chǎn)品生產(chǎn)需要，減少關(guān)聯(lián)交易，２００２年起本公司租賃湖南卓越漿紙有限責(zé)任公司（以下簡稱卓越公司）５．１萬噸造紙生產(chǎn)線，租賃期五年，租賃期內(nèi)該生產(chǎn)線可使本公司年新增機制紙產(chǎn)量５．４萬噸以上。盡管公司租賃該生產(chǎn)線后產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟效益，但如果在租賃期內(nèi)該生產(chǎn)線產(chǎn)品市場波動較大或公司對該部分資產(chǎn)的運作不當(dāng)，可能給公司的管理與經(jīng)營帶來較大的挑戰(zhàn)。
�。贰⒋尕浽黾语L(fēng)險
截至２００３年１２月３１日，本公司存貨金額為１９０６７．１９萬元，比２００２年末增加７５９３．１９萬元，增加幅度６６．１８％。２００３年存貨凈額占總資產(chǎn)比例為２３．９６％，比２００２年增加５．６０％；占流動資產(chǎn)比例為３９．１１％，比２００２年增加９．５０％；存貨周轉(zhuǎn)率為３．６３次，比２００２年的５．１８ 次下降１．５５次。特別是公司運用本次募集資金收購１２萬噸項目后將有可能大幅增加原材料和產(chǎn)成品庫存。由于市場和公司客戶經(jīng)營狀況存在不確定性，加大了公司紙產(chǎn)品銷售壓力，將可能導(dǎo)致公司存貨進一步增加。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本情況
�。�、公司名稱：岳陽紙業(yè)股份有限公司
ＹＵＥＹＡＮＧ ＰＡＰＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ．
�。�、法定代表人：王祥
�。�、工商注冊日期：２０００年９月２８日
�。�、住所及其郵政編碼：湖南省岳陽市城陵磯洪家洲（４１４００２）
５、聯(lián)系電話： ０７３０－８５９０３３０、８５９０６８３
６、傳真號碼： ０７３０－８５６２２０３
７、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｙｐａｐｅｒ．ｃｏｍ
８、電子信箱：ｓｅ－ｉｎｖｅｓｔ＠ｙｙｐａｐｅｒ．ｃｏｍ
二、發(fā)行人歷史沿革和改制重組
岳陽紙業(yè)股份有限公司是經(jīng)湖南省人民政府湘政函（２０００）１４９號《湖南省人民政府關(guān)于同意設(shè)立岳陽紙業(yè)股份有限公司的批復(fù)》批準，由岳紙集團作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國華融資產(chǎn)管理公司、湖南省造紙研究所、湖南輕工研究所及王祥先生、黃亦彪先生兩位自然人，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。公司于２０００年９月２８日在湖南省工商行政管理局登記設(shè)立，工商注冊號：４３００００１００４９０４，注冊資本９９８６．６７萬元。
集團公司將其未進入債轉(zhuǎn)股公司（即于２００１年９月２８日成立的湖南卓越漿紙有限責(zé)任公司）計劃的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入本公司。本公司成立后，為減少關(guān)聯(lián)交易，于２００１年１２月以自有資金收購卓越公司楊木化機漿生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)。為滿足公司新產(chǎn)品生產(chǎn)需要，減少關(guān)聯(lián)交易，避免潛在的同業(yè)競爭，本公司自２００２年１月１日起租賃卓越公司位于岳陽市城陵磯洪家洲生產(chǎn)區(qū)的５．１萬噸造紙生產(chǎn)線全部固定資產(chǎn)及相關(guān)土地，租賃期限為五年。本公司將在申請發(fā)行股票成功且完成收購集團公司１２萬噸項目資產(chǎn)的情況下，租賃期滿后收購５．１萬噸造紙生產(chǎn)線全部設(shè)備和相關(guān)房屋及土地使用權(quán)。
三、有關(guān)公司股本變動的情況
本公司本次擬發(fā)行８０００萬股社會公眾股，發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動情況為：
注：本公司不存在境外法人股、募集法人股、內(nèi)部職工股等情況，公司股東集團公司、中國華融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱華融公司）聯(lián)合湖南省信托投資公司、中國長城資產(chǎn)管理公司、湖南經(jīng)濟技術(shù)投資擔(dān)保公司于２００１年９月成立卓越公司，其中華融公司占５０．４３％股權(quán)，集團公司占３１．５３％股權(quán)。公司股東王祥先生現(xiàn)任集團公司董事、卓越公司董事。
四、發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況
�。ㄒ唬┕局鳡I業(yè)務(wù)為紙漿、機制紙的制造、銷售。
�。ǘ┲饕a(chǎn)品及其用途
�。薄⑿侣劶垼褐饕a(chǎn)品品種有４５ｇ／ｍ２膠印新聞紙、４９ｇ／ｍ２膠印新聞紙、５１ｇ／ｍ２高級改良彩印新聞紙，主要用于印刷報紙。
�。病㈩伭险椖z版紙：主要用于書刊、雜志、商品目錄、廣告及其他商業(yè)印刷的高級彩色印刷用紙。
�。ㄈ┲饕a(chǎn)品的銷售方式
公司銷售采取以直銷為主，商務(wù)代理為輔的銷售方式，銷售范圍覆蓋２０余個省、市、自治區(qū)。
（四）行業(yè)競爭情況與公司競爭地位
�。薄⑿袠I(yè)競爭情況
在造紙及紙制品行業(yè)中，進口、“三資”企業(yè)產(chǎn)品一直占據(jù)著比較穩(wěn)固和高端的市場，隨著市場化程度的提高、外資的逐步進入及關(guān)稅的降低，競爭會更加激烈。造紙屬資金密集型行業(yè)，企業(yè)規(guī)模的大小往往會在很大程度上決定企業(yè)的經(jīng)濟效益和競爭實力。我國中小型造紙企業(yè)數(shù)量較多，這些企業(yè)由于不具備規(guī)模效應(yīng)、治污成本高等原因，主要生產(chǎn)價格低、利潤薄的中、低檔產(chǎn)品，并采取低價格來爭奪市場，使國內(nèi)中低檔產(chǎn)品市場競爭十分激烈。
�。病⒐靖偁幍匚�
本公司產(chǎn)品主要定位在中、高檔文化類印刷用紙，面臨的主要競爭對手是國內(nèi)已經(jīng)涌現(xiàn)出來的一批擁有先進技術(shù)設(shè)備的大型造紙企業(yè)，與國內(nèi)中小紙廠生產(chǎn)的產(chǎn)品不會發(fā)生直接的市場競爭。
�。玻埃埃衬旯拘侣劶埡皖伭险椖z版紙的產(chǎn)量分別為７１４１６噸和８０８８８噸，銷量分別為７１１０９噸和８０１９５噸；２００３年公司新聞紙的市場份額約為３．２％，顏料整飾膠版紙市場占有率（占整個除新聞紙外的文化用紙消費量）約為５．３５％。
五、發(fā)行人資產(chǎn)權(quán)屬情況
（一）主要固定資產(chǎn)
截止２００３年１２月３１日，本公司擁有房屋１０２棟、構(gòu)筑物１５５座、道路３條、管網(wǎng)１７６條；機器設(shè)備２５２５臺（套），其中造紙專用設(shè)備１４５臺（套）、制漿專用設(shè)備４２９臺（套）、化學(xué)專用設(shè)備１３２臺（套）、通用設(shè)備３７２臺（套）；鍋爐、發(fā)電、電氣設(shè)備７０７臺（套）；儀器儀表其他電器６８４臺（套）；運輸工具５６輛。
本公司生產(chǎn)經(jīng)營用土地使用權(quán)采取出讓、從岳紙集團受讓及向卓越公司租賃等方式合法取得，公司目前擁有三宗土地的國有土地使用權(quán)證。
經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，公司固定資產(chǎn)帳面凈值為２２７７７．８５萬元，
（二）主要無形資產(chǎn)
本公司賬面無形資產(chǎn)為零。本公司擁有“岳陽樓”牌注冊商標(biāo)。
六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
�。ㄒ唬┩瑯I(yè)競爭
本公司控股股東集團公司及其控股、參股的公司與本公司不存在同業(yè)競爭，并已向本公司作出避免同業(yè)競爭的書面承諾。
發(fā)行人律師和主承銷商認為，公司目前與集團公司及其控股、參股的公司不存在同業(yè)競爭。
（二）關(guān)聯(lián)交易
１、本公司最近三年關(guān)聯(lián)交易的基本情況
公司近幾年的關(guān)聯(lián)交易情況如下： 單位：元
注：上表中關(guān)聯(lián)銷售所占比例為占總收入（含其它業(yè)務(wù)收入）比例，關(guān)聯(lián)采購比例為占總采購的比例，關(guān)聯(lián)支出所占比例為占總成本（含其它業(yè)務(wù)成本）比例。
其它關(guān)聯(lián)交易：２００１年１２月本公司收購屬卓越公司所有的楊木化機漿生產(chǎn)線，價格為５９０２．５８萬元。２００３年４月集團公司將租賃給本公司的辦公樓轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓價格為４０８．２６萬元。２００３年８月公司受讓集團公司兩宗土地使用權(quán)，價格為２５５０萬元。截至２００３年１２月３１日，集團公司共為本公司借款擔(dān)保合計金額為１８５６０萬元。２００１年１２月委托集團公司建設(shè)廢水治理工程，截止２００４年３月３１日本公司累計向集團公司支付建設(shè)資金４８００．８２萬元。２００３年７月委托集團公司為本公司新建二臺１５０ｔ／ｈ鍋爐，截止２００４年３月３１日本公司累計向集團公司支付建設(shè)資金１７０８．７０萬元。
２、關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
�。玻埃埃蹦�、２００２年和２００３年本公司關(guān)聯(lián)銷售總額分別為２０４５５．６５萬元、４７２．２６萬元和６８５８．３９萬元，占本公司當(dāng)年總收入（含其它業(yè)務(wù)收入）的３５．４７％、０．７１％和８．４５％；關(guān)聯(lián)采購總額１３３５２．３６萬元、２８１．２６萬元和８６．４８萬元，占當(dāng)年采購總額的３１．４８％、０．６２％和０．１６％，關(guān)聯(lián)支出（不含采購支出）總額３２７５．９７萬元、３８５１．１６萬元和３２５８．４６萬元，占當(dāng)年總成本的７．１９％、７．６６％和５．１１％。
�。场⒐緸闇p少關(guān)聯(lián)交易所采取的措施
�。ǎ保┽槍Ρ竟敬嬖诘年P(guān)聯(lián)交易，公司在２００１年１２月收購了卓越公司的楊木化機漿生產(chǎn)線；于２００２年１月１日起租賃卓越公司５．１萬噸造紙生產(chǎn)線。（２）集團公司于２００３年７月遷至長沙，與本公司在地理位置上徹底分離。同時公司采取以下措施：受讓集團公司原租賃給本公司的兩宗土地使用權(quán)；受讓集團公司原租賃給本公司的辦公樓；在本公司完成對集團公司擁有的１２萬噸項目收購后，集團公司將不再租賃本公司的辦公樓；取消原集團公司提供的宣傳、保衛(wèi)、消防、培訓(xùn)、醫(yī)療等服務(wù)項目；終止本公司許可集團公司無償使用本公司“岳陽樓”商標(biāo)；終止許可卓越公司使用本公司“岳陽樓”商標(biāo)。（３）在本公司申請發(fā)行股票成功且已完成對集團公司擁有的１２萬噸項目收購的情況下，租賃期滿后本公司將出資受讓５．１萬噸造紙生產(chǎn)線全部設(shè)備和相關(guān)房屋及土地使用權(quán)。
�。�、發(fā)行人律師、主承銷商和獨立董事意見
發(fā)行人律師、主承銷商和獨立董事認為，岳陽紙業(yè)股份有限公司所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及由此形成的關(guān)聯(lián)交易是真實完整的，關(guān)聯(lián)交易合同均按照國家有關(guān)規(guī)定和市場公平、公開、公正原則簽訂，關(guān)聯(lián)方遵循了公正規(guī)范處理原則，不存在損害岳陽紙業(yè)股份有限公司及中小股東利益的情況，減少關(guān)聯(lián)交易的措施是切實可行的，決策程序合法有效。
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員
�。玻埃埃衬�，公司董事李吉仿、李樂安、關(guān)以超、伍偉青，公司監(jiān)事危子平、周蔭華未在公司領(lǐng)取報酬，均在公司股東單位或其任職單位領(lǐng)取報酬。公司董事潘桂華因工作變動，不再擔(dān)任公司高管，從２００３年３月起不在公司領(lǐng)取報酬。公司監(jiān)事黃列兵為２００３年度股東大會新當(dāng)選監(jiān)事，２００３年未在公司領(lǐng)取報酬。其他董事、監(jiān)事及高級管理人員均在公司領(lǐng)取報酬。２００３年，董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬總額為１３７２１０３元，金額最高的前三名董事、高級管理人員的報酬總額為７６５３８５元。年度報酬為２０萬元以上的有１人，年度報酬為１０－２０萬元的有２人，年度報酬為５－１０萬元的有４人，年度報酬５萬元以下的有６人。４位獨立董事的津貼標(biāo)準為每年每人５萬元（含稅）。
八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況
本公司控股股東集團公司為國有獨資公司，經(jīng)湖南省人民政府批準授權(quán)行使國有資產(chǎn)出資人職能，持有本公司股份８５３０．６７１５萬股，占本次發(fā)行前總股本的８５．４２％。集團公司注冊資本５００２６萬元，法定代表人：張棟基，注冊地址：長沙市星沙鎮(zhèn)長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)。目前集團公司主要從事持有、管理并運作授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)、科研開發(fā)等業(yè)務(wù)，其經(jīng)營主體已不從事制漿、造紙等生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。截止２００３年１２月３１日，集團公司資產(chǎn)總額４８７６８３．９９萬元、凈資產(chǎn)２０３２１０．９０萬元，２００３年實現(xiàn)凈利潤６２９０．５７萬元。上述財務(wù)數(shù)據(jù)摘自經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司審計的集團公司母公司報表。
九、簡要財務(wù)會計信息
�。ㄒ唬┖喴攧�(wù)報表
�。�、簡要合并資產(chǎn)負債表 單位：元
�。�、簡要合并利潤表 單位：元
３、簡要合并現(xiàn)金流量表 單位：元
�。ǘ┲饕攧�(wù)指標(biāo)
（三）管理層對公司近三年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果討論與分析
公司董事會全體成員和管理層結(jié)合公司經(jīng)審計的近三年相關(guān)財務(wù)會計資料作出如下財務(wù)分析：
�。薄①Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)質(zhì)量狀況分析
公司總資產(chǎn)從２００１年的４９７２７．２１萬元增長到２００３年的７６３４８．８６萬元，累計增長５３．５４％，平均每年增長２３．９５％，資產(chǎn)總規(guī)模增長主要是隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴張，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)相應(yīng)增長所致。由于公司２００２年起租賃卓越公司５．１萬噸造紙生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)，使公司２００２年較上年生產(chǎn)能力大幅增長，相應(yīng)增加原材料和產(chǎn)成品的庫存；２００３年本公司加大了對木材、蘆葦、煤炭的儲備，為２００４年收購１２萬噸造紙生產(chǎn)線做準備，相應(yīng)增加了原材料的庫存。
２、現(xiàn)金流分析
２００３年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量２９７３．２２萬元，比２００２年減少５５．７９％，銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金比２００２年增加了１８１０４．６７萬元，增幅達２３．７５％。造成現(xiàn)金凈流量減少的主要原因是購買商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金大幅增加所致，購買商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金比２００２年增加２０３３９．７３萬元，增幅達３８．２０％，主要是如前述存貨增加原因造成；支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金比２００２年增加３４０８．５４萬元，增幅達９８．８２％，主要系公司適當(dāng)增加員工工資及因業(yè)務(wù)擴大而增加管理費用及營銷費用所致。
�。�、償債能力分析
公司資產(chǎn)負債率近三年處于正常水平，公司總體負債水平及償債風(fēng)險控制合理，但呈逐年上升趨勢，公司管理層已采取有效措施加以控制。公司流動比率和速動比率與正常值比較相差不大，雖存在短期償債壓力，但有能力償還到期負債。
�。�、盈利能力分析
公司盈利能力指標(biāo)近三年均處于較好水平，說明公司盈利能力強，從總資產(chǎn)報酬率來看，說明公司資金利用效率高，可以充分利用財務(wù)杠桿，進行負債經(jīng)營，獲取更多的收益。另外，公司２００３年、２００２年、２００１年凈利潤分別為４７６４．８８萬元、４６８７．２９萬元、５７７７．０４萬元，每股收益分別達到０．４８元、０．４７元、０．５８元，為股東創(chuàng)造了良好的收益。
�。ㄋ模┕衫峙湔�
�。�、根據(jù)公司章程的利潤分配政策，公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金１０％；提取法定公益金５％－１０％；提取任意公積金；支付股東股利。
�。�、近三年分配股利情況
�。ǎ保┍竟荆玻埃埃蹦甓认蛉w股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利０．０８元。
�。ǎ玻┍竟荆玻埃埃材甓认蛉w股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利０．２０元。
（３）本公司２００３年度向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利０．１５元。
�。�、利潤共享安排
經(jīng)本公司２００３年度股東大會批準，本次發(fā)行如能按計劃完成，本次股票公開發(fā)行完成前的滾存可供分配利潤由新老股東共享。
４、本次股票發(fā)行后，第一個盈利年度派發(fā)股利的計劃
本次發(fā)行如能按計劃完成，公司擬在２００４年度結(jié)束后進行一次利潤分配，分配采用派發(fā)現(xiàn)金或送紅股方式進行，具體分配時間及方案將根據(jù)公司的實際情況由股東大會決定。
�。ㄎ澹┌l(fā)行人控股子公司基本情況
本公司尚無控股子公司。
第四節(jié) 募股資金運用
公司本次發(fā)行社會公眾股預(yù)計扣除發(fā)行費用后，實際募集資金５０７６４．５４萬元，將嚴格按照股東大會通過的募集資金投資項目進行投資，針對項目資金運用的輕重緩急，在募集資金到位后視項目進展分期投入，并將建立募集資金專用賬戶對資金實行嚴格管理。
本次募集資金年度使用計劃表 單位：萬元
上述項目共需資金１８８３９７萬元，承繼債務(wù)及財政補貼１０４６３７．５６萬元，公司已用自有資金投入１３９１萬元，需資金投入量８２３６８．４４萬元，本次募集資金投入５０７６４．５４萬元，不足部分由公司以銀行借款和自籌解決。
第五節(jié) 風(fēng)險因素和其它重要事項
一、除特別風(fēng)險外，提請投資者注意公司存在的下列風(fēng)險
�。ㄒ唬I(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險
１、主要原材料價格波動風(fēng)險
公司產(chǎn)品主要原材料為荻葦、松木、楊木和進口漿板，自備電廠主要燃料為煙煤，２００３年上述原材料消耗占產(chǎn)品制造成本的５６．１８％左右。受市場因素影響，材料價格波動幅度較大，原材料價格波動將影響本公司的生產(chǎn)成本。
２、主要原材料供應(yīng)風(fēng)險
木質(zhì)纖維是制造高檔紙產(chǎn)品的必需原料，隨著國內(nèi)市場對高檔紙產(chǎn)品的需求日益增長導(dǎo)致造紙企業(yè)對木漿原料消費的迅速上漲。隨著長江中上游地區(qū)天然林保護工程和采購區(qū)內(nèi)生態(tài)林建設(shè)項目相繼啟動，造紙企業(yè)木質(zhì)原料供應(yīng)區(qū)范圍日益縮小，可供采伐的天然林資源日趨減少，致使公司木質(zhì)原料的供應(yīng)面臨日趨緊張的局面。
３、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為集中風(fēng)險
本公司主導(dǎo)產(chǎn)品是中高檔新聞紙及顏料整飾膠版紙，屬于文化類印刷用紙，主營業(yè)務(wù)突出，２００２年和２００３年公司該兩類產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入的９５．７５％和９５．５７％，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為集中。若國內(nèi)文化類印刷用紙供應(yīng)量有較大幅度增加，或該兩類紙品市場疲軟，會直接沖擊本公司的生產(chǎn)和銷售。
（二）財務(wù)風(fēng)險
�。�、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬風(fēng)險
截止２００３年１２月３１日，應(yīng)收賬款的余額為１１１０６．６８萬元，應(yīng)收賬款余額較大。存在一定的應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險。
２、財務(wù)內(nèi)部控制風(fēng)險
本公司目前已建立了較為完善的財務(wù)內(nèi)部控制制度，但隨著公司股票發(fā)行并上市，特別是在完成對１２萬噸項目收購后，公司在財務(wù)監(jiān)控、資金調(diào)配、資本運作等方面的工作量將大大增加，存在一定的財務(wù)內(nèi)部控制風(fēng)險。
�。ㄈ┉h(huán)保風(fēng)險
目前國家對造紙行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策是“抓大限小，配套治理”，逐步關(guān)閉一批產(chǎn)量小、污染重、產(chǎn)品質(zhì)量低的造紙企業(yè)，并對造紙污染超標(biāo)企業(yè)限期進行治理，若限期內(nèi)不能達標(biāo)，將面臨關(guān)閉。本公司現(xiàn)階段各項環(huán)保指標(biāo)均達到國家最新頒布的排放標(biāo)準，公司預(yù)計國家對環(huán)保要求將會越來越高，對排污費收取比例和方法將進行調(diào)整，這將在一定程度上加大公司對污染治理的投入，增加公司的環(huán)境治理壓力，有可能對公司收益產(chǎn)生一定影響。
（四）行業(yè)競爭風(fēng)險
近年來，全國造紙總產(chǎn)量持續(xù)快速增長，已經(jīng)涌現(xiàn)出一批擁有先進技術(shù)設(shè)備的大型造紙企業(yè)。本公司與這些大型企業(yè)相比，在產(chǎn)品生產(chǎn)能力、設(shè)備先進程度、產(chǎn)品市場占有率等方面存在一定差距，且國外資本已大舉進入國內(nèi)市場，使行業(yè)內(nèi)競爭進一步加劇。同時，大部分中小企業(yè)采用低成本的麥草和廢紙類纖維為制漿原料，以低檔產(chǎn)品、低價位來搶占市場。
（五）匯率風(fēng)險
本次募集資金投資項目中，１２萬噸項目主體設(shè)備從國外采購并使用了大量外幣貸款，同時本公司每年需采購一定量的進口漿板和紙機配件，若匯率發(fā)生變化，可能影響項目建設(shè)資金投入、外幣貸款償還的成本和公司日常生產(chǎn)經(jīng)營成本。
�。┠技Y金投向風(fēng)險
�。�、市場開拓風(fēng)險
本次募集資金將主要用于收購１２萬噸系列膠印書刊紙技術(shù)改造項目，該項目達產(chǎn)后預(yù)計將新增機制紙產(chǎn)量達１８萬噸，其主導(dǎo)產(chǎn)品為低定量涂布紙。該新產(chǎn)品銷售市場的形成有一個銷售經(jīng)驗和產(chǎn)品知名度積累的過程，目前國內(nèi)市場該產(chǎn)品供應(yīng)主要從國外進口，國外生產(chǎn)廠家在我國已樹立了較好的市場知名度，建立了較穩(wěn)定的供求關(guān)系網(wǎng)。這將會增加該項目產(chǎn)品的市場開拓風(fēng)險。
�。病⒓夹g(shù)風(fēng)險
本公司擬收購的１２萬噸項目的主體設(shè)備均從國外進口，目前已處于聯(lián)機試生產(chǎn)和整體調(diào)試階段。該項目雖采用的是國外先進、成熟的技術(shù)和工藝，但仍存在本公司現(xiàn)有技術(shù)水平能否適應(yīng)，高科技含量的裝備和技術(shù)能否順利轉(zhuǎn)化的風(fēng)險。
�。ㄆ撸┱咝燥L(fēng)險
造紙行業(yè)在國民經(jīng)濟中占據(jù)了重要地位，屬于國家產(chǎn)業(yè)政策支持的對象。但隨著我國市場經(jīng)濟不斷發(fā)展，不能排除今后國家的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生調(diào)整，及金融政策、銀行利率、進出口稅率發(fā)生變化，這些都可能會影響公司的經(jīng)營和發(fā)展。
二、其他重要事項
�。ㄒ唬┲卮蠛贤�
公司正在履行的重要合同主要是１３份關(guān)聯(lián)交易合同、１０份銷售總額在５００萬元以上的紙張產(chǎn)品買賣合同、４份采購總額在５００萬元以上的采購合同、總金額為２２５６０萬元的銀行借款合同。
�。ǘ┲卮笤V訟和仲裁事項
截止本招股說明書簽署日，本公司、本公司控股股東沒有重大訴訟或仲裁事項；本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員沒有重大訴訟或仲裁事項，也沒有受到刑事訴訟的情況。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排
一、本次發(fā)行之各方當(dāng)事人
二、本次發(fā)行上市的重要日期
第七節(jié) 附錄和備查文件
本公司招股說明書全文等備查文件的查閱時間和查閱地點：
一、查閱時間
每個工作日的上午９：００－１１：００，下午1３：００－1５：００
二、查閱地點
�。ㄒ唬┌l(fā)行人：岳陽紙業(yè)股份有限公司
地 址：湖南省岳陽市城陵磯洪家洲
電 話：０７３０－８５９０３３０、８５９０６８３
傳 真：０７３０－８５６２２０３
聯(lián)系人：施湘燕、顧吉順、易宇陽
�。ǘ┲鞒袖N商：湘財證券有限責(zé)任公司
地 址：上海市銀城東路１３９號５樓
電 話：０２１－３８７８４８１８－８２３２、８２５７
傳 真：０２１－６８８６５４１１
聯(lián)系人：江嵐、鐘建春、鐘丙祥、屠正鋒
�。ㄈ┱泄烧f明書全文可通過上海證券交易所網(wǎng)站查詢
上海證券交易所網(wǎng)址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
岳陽紙業(yè)股份有限公司
２００４年４月５日
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