本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
寧夏美利紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2004年8月16日召開的第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過：
1、本公司與寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）簽訂的本公司受讓集團(tuán)公司所持寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司（以下簡稱“建安公司”）80%股權(quán)的《關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、本公司與集團(tuán)公司簽訂的本公司受讓集團(tuán)公司所持寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司（以下簡稱“安裝公司”）80%股權(quán)的《關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
上述關(guān)聯(lián)交易合同的簽署日期均為2004年8月16日，簽署地點(diǎn)均為寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市。
3、本公司與集團(tuán)公司簽訂的本公司無償租賃集團(tuán)公司二十萬畝速生林基地使用權(quán)的《關(guān)于無償租賃二十萬畝速生林基地使用權(quán)的協(xié)議》。
該關(guān)聯(lián)交易合同的簽署日期為2004年8月16日，租賃期限自2004年8月16日至2034年8月15日，簽署地點(diǎn)為寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市。
因集團(tuán)公司為本公司第一大股東，建安公司、安裝公司均為集團(tuán)公司的全資子公司，故上述交易構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。
本公司董事會(huì)在審議表決上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決情況為：
1、本公司與集團(tuán)公司簽訂的本公司受讓集團(tuán)公司所持建安公司80%股權(quán)的《關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：2名關(guān)聯(lián)董事回避，9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。
2、本公司與集團(tuán)公司簽訂的本公司受讓集團(tuán)公司所持安裝公司80%股權(quán)的《關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：2名關(guān)聯(lián)董事回避，9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。
3、本公司與集團(tuán)公司簽訂的集團(tuán)公司向本公司無償租賃二十萬畝速生林基地使用權(quán)的《關(guān)于無償租賃二十萬畝速生林基地使用權(quán)的協(xié)議》：2名關(guān)聯(lián)董事回避，9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。
二、資產(chǎn)出售方介紹
寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司控股股東，是本公司的關(guān)聯(lián)方，其前身為中衛(wèi)造紙廠，1996年12月改制為國有獨(dú)資公司寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限公司，由寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)縣人民政府持有集團(tuán)公司100%的股權(quán)，注冊資本26,400萬元，法定代表人為孔繁儀，經(jīng)營范圍為機(jī)制紙、加工紙制造、銷售，建筑工程施工裝飾，機(jī)械設(shè)備安裝，房地產(chǎn)開發(fā)與工程承包，工業(yè)工程設(shè)計(jì)，鍋爐安裝；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料；機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。集團(tuán)公司2003年度的凈利潤為67.27萬元，2003年12月31日的凈資產(chǎn)為67,554.81萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
最近三年內(nèi)，集團(tuán)公司未受到與證券市場相關(guān)的刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司
寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司成立于2000年2月，注冊資本2,026萬元，是集團(tuán)公司的全資子公司，法定代表人張廷保。經(jīng)營范圍為施工總承包：房屋建筑工程二級、市政公用工程二級；專業(yè)承包：建筑幕墻工程三級、混凝土預(yù)制構(gòu)件三級、金屬門窗工程二級。根據(jù)具有從事證券業(yè)務(wù)審計(jì)資格的五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司五聯(lián)審字[2004]第2292號《寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司審計(jì)報(bào)告》，建安公司2004年1-2月經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入為391.72萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為44.64萬元，凈利潤為-1.77萬元，2004年2月29日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為10,486.86萬元，負(fù)債總額為8,385.01萬元，凈資產(chǎn)為2,101.85萬元。建安公司股東集團(tuán)公司所持股權(quán)無擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)。
2、寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司
寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司成立于2000年4月，注冊資本1,550萬元，是集團(tuán)公司的全資子公司，法定代表人夏春林。經(jīng)營范圍為機(jī)械設(shè)備制造與安裝、鍋爐維修安裝，非標(biāo)準(zhǔn)件制作服務(wù)；鍋爐配件、水暖配件銷售、五金電器、金屬材料銷售、石灰燒制與銷售。該公司成立時(shí)注冊資本為570萬元，其中中衛(wèi)造紙廠（1998年改制為寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司）占100%，2000年2月原股東進(jìn)行了增資，增資后注冊資本變更為1,550萬元，集團(tuán)公司占100%。根據(jù)具有從事證券業(yè)務(wù)審計(jì)資格的五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司五聯(lián)審字[2004]第2293號《寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告》，安裝公司2004年1-2月經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入為75.90萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為-44.92萬元，凈利潤為-61.39萬元，2004年2月29日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為5,637.08萬元，負(fù)債總額為3,960.51萬元，凈資產(chǎn)為1,676.57萬元。安裝公司股東集團(tuán)公司所持股權(quán)無擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)。
四、交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（一）關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
1、本公司與集團(tuán)公司于2004年8月16日簽訂的本公司受讓集團(tuán)公司所持建安公司80%股權(quán)的《關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》情況：合同雙方為本公司與集團(tuán)公司；合同的簽署日期為2004年8月16日；交易標(biāo)的為集團(tuán)公司所持建安公司80%的股權(quán)；交易價(jià)格為以建安公司2004年2月29日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商集團(tuán)公司所持建安公司1620.8萬元的股權(quán)（建安公司的80%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣1513萬元；交易結(jié)算方式為由本公司在協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓金人民幣800萬元支付給集團(tuán)公司，其余款項(xiàng)由本公司待本次完成股權(quán)變更的工商登記手續(xù)后5個(gè)工作日內(nèi)支付給集團(tuán)公司；交易合同的生效條件為經(jīng)協(xié)議雙方簽字蓋章并經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。
2、本公司與集團(tuán)公司于2004年8月16日簽訂的本公司受讓集團(tuán)公司所持安裝公司80%股權(quán)的《關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》情況：合同雙方為本公司與集團(tuán)公司；合同的簽署日期為2004年8月16日；交易標(biāo)的為集團(tuán)公司所持安裝公司80%的股權(quán)；交易價(jià)格為以安裝公司2004年2月29日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商集團(tuán)公司所持安裝公司1240萬元的股權(quán)（安裝公司的80%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣1207萬元；交易結(jié)算方式為由本公司在協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓金人民幣700萬元支付給集團(tuán)公司，其余款項(xiàng)由本公司待本次完成股權(quán)變更的工商登記手續(xù)后5個(gè)工作日內(nèi)支付給集團(tuán)公司；交易合同的生效條件為經(jīng)協(xié)議雙方簽字蓋章并經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。
3、本公司與集團(tuán)公司于2004年8月16日簽訂的本公司無償租賃集團(tuán)公司二十萬畝速生林基地使用權(quán)的《關(guān)于無償租賃二十萬畝速生林基地使用權(quán)的協(xié)議》情況：合同雙方為本公司與集團(tuán)公司；合同的簽署日期為2004年8月16日；合同的內(nèi)容為本公司無償租賃集團(tuán)公司二十萬畝速生林基地使用權(quán)，租賃期限自2004年8月16日至2034年8月15日；合同的生效條件為經(jīng)協(xié)議雙方簽字蓋章并經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。
�。ǘ┙灰缀贤亩▋r(jià)政策
以建安公司、安裝公司的凈資產(chǎn)審計(jì)值為基礎(chǔ)，確定交易價(jià)格。根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司五聯(lián)審字[2004]第2292號《寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司審計(jì)報(bào)告》，截止2004年2月29日建安公司的凈資產(chǎn)為2,101.85萬元；根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司五聯(lián)審字[2004]第2293號《寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告》，截止2004年2月29日安裝公司的凈資產(chǎn)為1,676.57萬元。
五、本次關(guān)聯(lián)交易涉及的其他安排
1、協(xié)議履行后,本公司負(fù)責(zé)接收與上述資產(chǎn)相對應(yīng)的生產(chǎn)、技術(shù)人員的安置等,交易完成后本公司將逐步消除與大股東之間的建筑安裝、設(shè)備安裝等的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易額呈減少趨勢。
2、收購資產(chǎn)的資金來源為本公司自有資金。
六、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響
本次交易有利于本公司做強(qiáng)做大主業(yè)、整合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定產(chǎn)品配套體系、進(jìn)一步提高產(chǎn)品質(zhì)量、加快新品開發(fā)速度、降低產(chǎn)品成本、增強(qiáng)市場競爭能力、促進(jìn)本公司穩(wěn)步健康發(fā)展，同時(shí)逐步實(shí)現(xiàn)《公司2000年配股說明書》中“減少關(guān)聯(lián)交易”的承諾，以逐步降低關(guān)聯(lián)交易占公司總業(yè)務(wù)量的比例。同時(shí)由于本公司正處在快速發(fā)展中，項(xiàng)目建設(shè)較多，本公司收購建安公司與安裝公司能夠保證公司工程建設(shè)的順利進(jìn)行,從長遠(yuǎn)看有利于股份公司的生產(chǎn)和發(fā)展,增強(qiáng)股份公司的后續(xù)發(fā)展。
七、獨(dú)立董事的意見
此次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司章程》、《公司法》及有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定；此次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規(guī)則，符合寧夏美利紙業(yè)股份有限公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形；同意上述關(guān)聯(lián)交易。
八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見
西北證券有限責(zé)任公司為上述交易出具了《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問根據(jù)相關(guān)各方提供的資料，經(jīng)過審慎、必要的調(diào)查，結(jié)合其專業(yè)判斷，認(rèn)為：在《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》所述假設(shè)條件和交易原則下，寧夏美利紙業(yè)股份有限公司本次資產(chǎn)收購符合相關(guān)法律法規(guī)和寧夏美利紙業(yè)股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則，符合寧夏美利紙業(yè)股份有限公司及其全體股東的利益，沒有損害寧夏美利紙業(yè)股份有限公司非關(guān)聯(lián)股東的利益。
九、備查文件目錄
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字的第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議及會(huì)議記錄；
2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；
3、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字的第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議及會(huì)議記錄；
4、本公司與集團(tuán)公司于2004年8月16日簽訂的本公司受讓集團(tuán)公司所持建安公司80%股權(quán)的《關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)建筑安裝有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5、本公司與集團(tuán)公司于2004年8月16日簽訂的本公司受讓集團(tuán)公司所持安裝公司80%股權(quán)的《關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)安裝有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
6、本公司與集團(tuán)公司于2004年8月16日簽訂的集團(tuán)公司向本公司無償租賃二十萬畝速生林基地使用權(quán)的《關(guān)于無償租賃二十萬畝速生林基地使用權(quán)的協(xié)議》；
7、集團(tuán)公司2003年度的有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表；
8、五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的建安公司2003年—2004年1-2月審計(jì)報(bào)告、安裝公司2003年—2004年1-2月審計(jì)報(bào)告（五聯(lián)審字［2004］第2292號、五聯(lián)審字［2004］第2293號）；
9、五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的本公司2001年度、2002年度、2003年度審計(jì)報(bào)告。（五聯(lián)審字（2002）第2076號、五聯(lián)審字［2003］第2069號、五聯(lián)審字［2004］第2078號）；
10、西北證券有限責(zé)任公司出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。
特此公告。
寧夏美利紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2004年8月18日
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