特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、本公司擬收購吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司（“石紙有限”）所屬的化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng)、機修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統(tǒng)及其他與上述資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的部分資產(chǎn)。上述資產(chǎn)截至2003年12月31日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購價格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估的凈值為準(zhǔn)。該等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議已經(jīng)本公司2004年9月24日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過。
2、根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次收購構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。公司董事會審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事按照有關(guān)規(guī)定進行了回避表決。本關(guān)聯(lián)交易還需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，石紙有限作為關(guān)聯(lián)方將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
3、本公司4名獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易議案表示同意并投了贊成票。
4、本公司向石紙有限收購上述資產(chǎn)可減少兩公司的關(guān)聯(lián)交易，提高了公司資產(chǎn)的連貫性、相關(guān)性及持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司的長遠發(fā)展。
一、交易概述概述
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況
本公司擬向石紙有限收購其所屬的化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng)、機修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統(tǒng)及其他與上述資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的部分資產(chǎn)并租賃相關(guān)土地。上述資產(chǎn)截至2003年12月31日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購價格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估的凈值為準(zhǔn)。
石紙有限持有本公司40.28％的股份，為本公司的控股股東,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,本公司向石紙有限購買上述資產(chǎn)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
(二)公司董事會對本次關(guān)聯(lián)交易的表決情況
2004 年9 月24 日,本公司第二屆董事會第十五次會議審議了《簽訂收購資產(chǎn)意向書的議案》,對本公司向石紙有限購買上述資產(chǎn)進行了認真討論,關(guān)聯(lián)董事南順姬在董事會審議上述議案時予以回避并放棄對上述議案的表決權(quán), 董事吳品標(biāo)因工作原因未能參加表決，獨立董事曹樸芳委托獨立董事張杰軍代為表決。9 名非關(guān)聯(lián)董事(包括4 名獨立董事)以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)通過了上述議案。
公司獨立董事曹樸芳女士、安亞人先生、邱兆祥先生、張杰軍在本次會議上對上述關(guān)聯(lián)交易均投了贊成票，并發(fā)表了獨立意見。其對上述關(guān)聯(lián)交易的意見見本公告第六部分。
本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議于2004 年3 月22 日由本公司與石紙有限在圖們市石峴鎮(zhèn)簽署。本次關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
石紙有限持有本公司40.28%的股權(quán)，是本公司控股股東。
（1）公司概況
公司名稱：吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
公司住所：吉林省圖們市石峴鎮(zhèn)
法定代表人：南順姬
注冊資本：人民幣28,764.2 萬元
稅務(wù)登記證號碼：222402126321176
主營業(yè)務(wù)：酒精、粘合劑、箱板紙、茶板紙、衛(wèi)生紙，水、電、蒸汽的生產(chǎn)和銷售、機電加工、電儀維修、運輸、下屬公司的資產(chǎn)管理。
主要股東：延邊州國有資產(chǎn)經(jīng)營總公司、中國信達資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司。
（2）歷史沿革及注冊資本變化情況
吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司（改制前為石峴造紙廠）始建于1936 年。石峴造紙廠歷史悠久，是我國制漿造紙工業(yè)的搖籃。近十幾年來，該廠經(jīng)過技術(shù)改造，引進了數(shù)項國際先進技術(shù)和設(shè)備，如磺化木片磨木漿技術(shù)、疊網(wǎng)紙機設(shè)備、臥管噴膜蒸發(fā)站等。企業(yè)目前已發(fā)展成為國內(nèi)大型的制漿造紙綜合性企業(yè)，延邊朝鮮族自治州最大的工業(yè)企業(yè)。
1998 年為了轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、拓寬企業(yè)的融資渠道，石峴造紙廠進行了股份制改造，以生產(chǎn)銷售新聞紙、膠版紙、紙漿為核心的相關(guān)資產(chǎn)及負債作為出資與其他八家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司。石峴造紙廠保留其經(jīng)營的其他業(yè)務(wù)和相關(guān)的資產(chǎn)及負債。
2001 年9 月，經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)，信達公司、華融公司、東方公司對石峴造紙廠實施債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股后的石峴造紙廠改制為吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司。
（3）主營業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
石紙有限在延邊州政府、各資產(chǎn)管理公司的幫助下，全面落實債轉(zhuǎn)股協(xié)議所承諾的各項改革措施，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、加強內(nèi)部管理、完善財務(wù)制度、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、進行內(nèi)部資產(chǎn)重新整合，并取得了一定的成效。
（4）關(guān)聯(lián)方與本公司及本公司前十名股東之間的關(guān)系
石紙有限持有本公司40.28%的股份，本公司的股東信達公司持有石紙有限20.88%股權(quán)、華融公司持有石紙有限11.34%的股權(quán)、東方公司持有石紙有限6.89%的股權(quán)，石紙有限持有吉林延邊林業(yè)集團有限公司9%的股權(quán)
（5）2003 年末主要財務(wù)數(shù)據(jù)（已審計）
單位：人民幣元
資產(chǎn)總額 787033467.38
負債總額 666075490.45
所有者權(quán)益 119911338.83
（6）石紙有限最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰及刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
（7）本公司與石紙有限此次關(guān)聯(lián)交易額預(yù)計將超過3000 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的包括化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng)、機修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統(tǒng)及其他與上述資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的部分資產(chǎn)，其明細如下：
序號 資產(chǎn)項目 帳面原值 賬面凈值
2003/12/31 2004/6/30
1 化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng) 82937288.90 51195770.76 49219345.41
2 機修車間 26340439.28 8748283.05 8493341.91
3 電力及儀器儀表車間 25567240.25 8368060.56 8026622.28
4 包裝紙生產(chǎn)線 7285715.38 1744929.92 1546957.32
5 供水系統(tǒng) 73473804.91 26336490.27 25356688.59
合計 215604488.72 96393534.56 92642955.51
最終收購價格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估的凈值為準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
（1）簽署雙方：
出售方：吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司
收購方：延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司
（2）交易標(biāo)的：
化工產(chǎn)品生產(chǎn)系統(tǒng)、機修車間、電力及儀器儀表車間、供水系統(tǒng)及其他與上述資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的部分資產(chǎn)。
（3）交易價格：
上述資產(chǎn)截至2003 年12 月31 日賬面凈值為96,393,534.56 元，最終收購價格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估的凈值為準(zhǔn)。
（4）支付方式：
在不影響本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，公司采取支付預(yù)付款的形式向石紙有限支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。由雙方協(xié)商確定評估基準(zhǔn)日，聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對上述資產(chǎn)進行評估，履行相關(guān)法律手續(xù)，在資產(chǎn)評估完成后經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司將確定后的轉(zhuǎn)讓價款與已支付的預(yù)付款的差額一次性支付給石紙有限，石紙有限協(xié)助公司辦理資產(chǎn)交割手續(xù)。
五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響情況
本次關(guān)聯(lián)交易的目的在于整合本公司的生產(chǎn)系統(tǒng)，使公司的資產(chǎn)在生產(chǎn)上更具連貫性和完整性，減少本公司與石紙有限的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易生效后，石紙有限將不再向本公司提供電力及儀器儀表維修、機修、供水等服務(wù)，減少雙方的關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易的價格最終將以評估機構(gòu)評估的凈值為準(zhǔn)，價格公允,交易事項符合本公司及股東的利益,對公司當(dāng)期或未來財務(wù)狀況均無不利影響。
六、獨立董事意見
公司獨立董事曹樸芳女士、安亞人先生、邱兆祥先生、張杰軍先生認為：
一、董事會在對《簽訂收購資產(chǎn)意向書的議案》進行表決時,公司關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
二、該關(guān)聯(lián)交易由雙方協(xié)商確定評估基準(zhǔn)日，聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對上述資產(chǎn)進行評估，最終收購價格以評估機構(gòu)評估的凈值為準(zhǔn)。價格公允、合理,不存在損害公司及股東利益的情形。
七、本次關(guān)聯(lián)交易公司沒有按照上海證券交易所“證券上市規(guī)則”的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)法律程序后簽署相關(guān)協(xié)議，做到第一時間披露,特向廣大投資者致歉。
八、備查文件
(一)董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄；
(二)經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
(三)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書。
延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司董事會
2004年9月24日
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