山東華泰紙業(yè)股份有限公司2005年9月25日召開(kāi)董事會(huì)，會(huì)議內(nèi)容如下：
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
山東華泰紙業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2005年9月25日在公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人，公司監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)李建華先生主持，經(jīng)過(guò)充分討論，全票審議通過(guò)了如下議案：
一、山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及唯一非流通股股東華泰集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“華泰集團(tuán)”)的提議，公司董事會(huì)研究確定了本次股權(quán)分置改革方案，全文見(jiàn)《山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書》，其要點(diǎn)如下：
(一)改革方案概述
1、對(duì)價(jià)安排的形式：華泰集團(tuán)為使其持有的公司非流通股獲得流通權(quán)，同意以其持有的公司股份安排對(duì)流通股股東的對(duì)價(jià)，即非流通股股東向流通股股東送股。
2、對(duì)價(jià)數(shù)量：華泰集團(tuán)安排的對(duì)價(jià)股份總數(shù)為3608.28萬(wàn)股，流通股股東每10股可獲付2股公司股份。
3、對(duì)價(jià)執(zhí)行方式：本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，公司將發(fā)布《股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告》，華泰集團(tuán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日收盤后在中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊(cè)的公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。執(zhí)行對(duì)價(jià)安排時(shí)產(chǎn)生的零股按照中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司股份對(duì)價(jià)支付原則進(jìn)行處理。
4、追加對(duì)價(jià)安排：若公司2005年、2006年、2007年凈利潤(rùn)分別低于32518萬(wàn)元、37937萬(wàn)元、43357萬(wàn)元，或者2005年度、2006年度、2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告時(shí)，則在當(dāng)年年度報(bào)告公布后10個(gè)交易日內(nèi)華泰集團(tuán)將委托中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司將其按照本方案完成股權(quán)分置改革后所持有公司股份的5%(即4，188，078股)按比例無(wú)償過(guò)戶給年度報(bào)告公布日(如遇法定節(jié)假日，則為后一交易日)收盤后登記在冊(cè)的公司流通股股東，華泰集團(tuán)用于追加對(duì)價(jià)安排的股份數(shù)三年累計(jì)為12，564，234股。自本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，用于追加對(duì)價(jià)安排的股份總數(shù)12，564，234股將由中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司臨時(shí)保管。
(二)非流通股股東承諾事項(xiàng)
就本次股權(quán)分置改革后的股份限售、維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定等有關(guān)方面，公司唯一非流通股股東華泰集團(tuán)特別承諾：
1、華泰集團(tuán)所持有的股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、前述承諾期滿后通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的公司股份，在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)公司總股本的5%，24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%，且必須在公司股票價(jià)格不低于13.8元的情況下方可出售。
3、在本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)實(shí)施后兩個(gè)月內(nèi)，若公司股票收盤價(jià)低于8.6元，則自次一交易日起，華泰集團(tuán)將通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)的方式增持公司股份，直至增持?jǐn)?shù)量達(dá)到1000萬(wàn)股，或公司股票價(jià)格不低于8.6元，并承諾在增持股份計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)不出售所增持的股份。
4、若本次股權(quán)分置改革方案獲準(zhǔn)實(shí)施，則華泰集團(tuán)將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會(huì)提出現(xiàn)金分紅議案并投贊成票，保證每年現(xiàn)金分紅不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的30%。
如果華泰集團(tuán)違反前述承諾的禁售和限售條件而出售本公司所持有的股票，則華泰集團(tuán)以出售股票價(jià)值30%的金額向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，當(dāng)公司因利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，前述承諾中設(shè)定的價(jià)格應(yīng)按下述公式進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整：
派息：P1＝P-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或轉(zhuǎn)增股本并同時(shí)派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
P為設(shè)定的價(jià)格，P1為調(diào)整后的價(jià)格，D為每股派息，N為送轉(zhuǎn)率。
本方案尚需公司相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)后方可實(shí)施。
關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀同期公告的刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上的《山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要》以及上海證券交易所網(wǎng)站上的《山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書》。
二、關(guān)于召開(kāi)公司相關(guān)股東會(huì)議的議案
特此公告。
山東華泰紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二00五年九月二十五日
