□記者 張德斌
*ST吉紙(000718)日前捧出了*ST類公司第一份股改方案。由于*ST吉紙本身所具有的多重特殊性，這份“股改加重組”方案也具備了諸多看點。
重組仍是“法寶”
*ST吉紙身上濃縮了大多數(shù)老國企在這個時代的普遍命運。一度走到退市邊緣、進入破產程序的吉紙，在大規(guī)模資產債務重組后，重新煥發(fā)了生機。
*ST吉紙前身是建于1940年的吉林造紙廠，建國后隸屬于輕工部，是國家指定的新聞紙、紙袋紙專業(yè)生產廠，1997年在深圳證券交易所掛牌上市。由于老國企存在的各種問題沒有得到根本解決，*ST吉紙生產經營逐漸陷入困境。從2002年起，公司連續(xù)停產，累計虧損額達10億元以上。截至2004年底，公司有效資產總額約10億元，而負債總額卻達到26億余元，已嚴重資不抵債。公司股票已于2005年5月13日被深圳證券交易所暫停上市。
2005年4月30日，公司接到吉林市中院民事裁定書，獲悉吉林市中院已受理關于申請公司破產的事項。為挽救公司，避免公司終止上市，公司董事會積極實施債務重組。
2005年8月15日在法院主持下，通過了債務和解方案。根據(jù)債務和解方案，公司以全部資產抵償全部債務，向第三方轉讓全部資產，所獲資金在法院監(jiān)管下依法清償。相對應的，請求所有一般債權人停計2005年1月1日起全部貸款利息；免除2004年12月31日以前的陳欠利息；債權本金按30.2288％的比例償付；解除吉林紙業(yè)股份有限公司及其擔保單位的擔保責任。2005年8月23日，公司收到吉林省吉林市中級人民法院民事裁定書，確認債務人*ST吉紙與債權人達成的破產和解協(xié)議具有法律效力。
此外，公司于2005年6月末收到吉林市人民政府對公司的財政補貼4000萬元。這使得公司順利交出了盈利的2005年半年報，獲得了申請恢復上市的資格。隨著公司債務和解協(xié)議的順利履行，公司將股改提上日程已是必然選擇。
“增量股改”新思路
*ST吉紙將重大資產重組作為本次股權分置改革對價安排不可分割的一部分，因而在對價安排上也體現(xiàn)出鮮明的“重組特色”。
根據(jù)*ST吉紙股改說明書，通過本次收購*ST吉紙控股權將成為公司股東的蘇寧集團以將經營性資產注入*ST吉紙的方式，向全體流通股股東作出對價安排，以獲得其將持有的*ST吉紙股份的流通權。本次股權分置改革方案若獲準實施，公司凈資產由0元上升為40，277.90萬元。通過對價安排，流通股股東每10股獲得10.08元凈資產。從而有利于提高公司經營業(yè)績和價值增長能力。蘇寧集團本次收購完成后將持有*ST吉紙的股份將于本次股權分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權。
東方高圣投資顧問公司總經理陳明鍵認為，*ST吉紙“重組加股改”的模式為市場提供了“增量股改”的新思路，具有十分積極的意義。他表示，從已經披露的上市公司股改方案來看，絕大多數(shù)選擇了存量股改之路。隨著股改的推進，存量股改思路將面臨越來越多的難題。比較而言，增量股改對于新問題的解決更為有效:非流通股東有優(yōu)質資產的，可以選擇完全增量股改；優(yōu)質資產較少的，可以少送股加上部分增量；沒有優(yōu)質資產的，則引進戰(zhàn)略合作伙伴。對于存量不足的上市公司非流通股東來說，增量股改不僅提供了更多選擇，更重要的是，增量股改將股改與戰(zhàn)略性并購兩步并作一步走，可謂一舉兩得。
*ST吉紙模式的問世，與監(jiān)管部門的政策指引密切相關。今年9月5日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權分置改革管理辦法》，其中第二十六條明確了績差上市公司股改的思路，即股權分置改革與公司資產重組相結合，重組方通過注入優(yōu)質資產、承擔債務等方式，以實現(xiàn)公司盈利能力或者財務狀況改善作為對價安排，鼓勵以注入優(yōu)質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。
陳明鍵認為，證監(jiān)會的思路與*ST吉紙模式具有多方面的意義:對于績差類公司來說，*ST吉紙將成為一個樣板，可以復制*ST吉紙完成股改大業(yè)；對于A股市場來說，股改已由存量股改跨入增量股改，績差類公司的股改難題，將因這一歷史性的跳躍而豁然開朗。
