本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
2005年11月22日，公司接實(shí)際控制人山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府通知，根據(jù)山東省政府關(guān)于集體企業(yè)改制的精神，經(jīng)大王鎮(zhèn)政府批準(zhǔn)(大政發(fā)［2005］85號(hào))，將大王鎮(zhèn)政府持有的華泰集團(tuán)13800萬元出資額中的6320萬元(占注冊(cè)資本的40%)以16179.33萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司經(jīng)營(yíng)者個(gè)人李建華先生；將持有的3160萬元(占注冊(cè)資本的20%)以8089.67萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。大王鎮(zhèn)政府已于2005年11月21日與上述收購(gòu)人分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
詳細(xì)情況見《山東華泰紙業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》(摘要)和《山東華泰紙業(yè)股份有限公司持股變動(dòng)公告書》。
特此公告。
山東華泰紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2005年11月22日
山東華泰紙業(yè)股份有限公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱：山東華泰紙業(yè)股份有限公司
上市公司股票簡(jiǎn)稱：G華泰
股票代碼：600308
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
信息披露義務(wù)人名稱：山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府
住所：山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)
郵政編碼：257335
聯(lián)系電話：0546-6888044
股份變動(dòng)性質(zhì)：股份減少
簽署日期：二00五年十一月二十一日
特別提示
(一)信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東持股信息披露管理辦法》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告書；
(二)信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；
(三)依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東持股信息披露管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的山東華泰紙業(yè)股份有限公司股份。
(四)截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制山東華泰紙業(yè)股份有限公司的股份。
(五)本次持股變動(dòng)尚需報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后方可履行。
第一節(jié)釋義
本股權(quán)變動(dòng)報(bào)告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
名稱：山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府
住所：山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)
電話：0546-6888044
郵編：257335
截止本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況。
第三節(jié)信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況
一、信息披露義務(wù)人持有、控制上市公司股份情況
截至本報(bào)告簽署日，大王鎮(zhèn)政府持有華泰集團(tuán)87.34%的權(quán)益，大王鎮(zhèn)政府控制的山東大王集團(tuán)總公司持有華泰集團(tuán)12.66%的股份，控制華泰集團(tuán)直接持有的G華泰89，616，489股，占上市公司總股本的29.85%，是G華泰的實(shí)際控制人。
經(jīng)大王鎮(zhèn)政府(大政發(fā)［2005］85號(hào))批準(zhǔn)，將持有的華泰集團(tuán)13800萬元出資額中的6320萬元(占公司注冊(cè)資本的40%)以16179.33萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給主要經(jīng)營(yíng)者個(gè)人李建華；將持有的3160萬元(占注冊(cè)資本的20%)以8089.67萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。
二、本次收購(gòu)的基本情況
(一)方案概述
根據(jù)山東省政府關(guān)于集體企業(yè)改制的精神，充分考慮了李建華等十九位自然人多年來對(duì)華泰集團(tuán)的貢獻(xiàn)，經(jīng)大王鎮(zhèn)政府批準(zhǔn)(大政發(fā)［2005］85號(hào))，將大王鎮(zhèn)政府持有的華泰集團(tuán)13800萬元出資額中的6320萬元以16179.33萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司經(jīng)營(yíng)者個(gè)人；將持有的3160萬元以8089.67萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。轉(zhuǎn)讓后，李建華等十九位自然人持有的權(quán)益占華泰集團(tuán)總股本的60%。大王鎮(zhèn)政府、李建華等十九位自然人于2005年11月21日分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。各收購(gòu)人持有華泰集團(tuán)的權(quán)益及應(yīng)各自應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款見下表：
(二)定價(jià)依據(jù)及支付
大王鎮(zhèn)政府(大政發(fā)［2005］85號(hào))批準(zhǔn)，向主要經(jīng)營(yíng)者個(gè)人李建華轉(zhuǎn)讓持有的華泰集團(tuán)13800萬元出資額中的6320萬元(占公司注冊(cè)資本的40%)，按照公司凈資產(chǎn)，以16179.33萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；將持有的3160萬元(占注冊(cè)資本的20%)，以8089.67萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。
李建華等十九位自然人受讓華泰集團(tuán)60%的權(quán)益，合計(jì)需支付轉(zhuǎn)讓款24269萬元；李建華等十九位自然人各自應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款見上文。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李建華等十九位自然人應(yīng)在協(xié)議生效之日起的6個(gè)月內(nèi)向大王鎮(zhèn)政府支付各自應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款。
(三)資金來源
李建華等十九位自然人聲明收購(gòu)資金由各收購(gòu)人自籌和信托借款解決。
收購(gòu)人沒有占用G華泰的資金用于本次改制，G華泰也沒有為收購(gòu)人參與改制提供擔(dān)保。
(四)本次收購(gòu)尚須中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后方可進(jìn)行。
三、大王鎮(zhèn)政府不存在未清償其對(duì)G華泰的負(fù)債，G華泰也未對(duì)其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害G華泰利益的其他情形。
四、大王鎮(zhèn)政府控制的G華泰的股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。
第四節(jié)前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
信息披露義務(wù)人在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣上市公司掛牌交易股份的行為。
第五節(jié)信息披露義務(wù)人聲明
本人承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府
2005年11月21日
山東華泰紙業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書摘要(草案)
上市公司名稱：山東華泰紙業(yè)股份有限公司
股票簡(jiǎn)稱：G華泰
股票代碼：600308
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
收購(gòu)人姓名：李建華等十九位自然人
住所：山東省廣饒縣大王鎮(zhèn)
通信地址：山東省廣饒縣大王鎮(zhèn)山東華泰紙業(yè)股份有限公司
郵政編碼：257335
聯(lián)系人：許華村
聯(lián)系電話：0546-6871975
簽署日期：二00五年十一月二十一日
收購(gòu)人聲明
1、本收購(gòu)報(bào)告書依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)??上市公司收購(gòu)報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)編制。
2、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人持有、控制的山東華泰紙業(yè)股份有限公司的股份；
截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購(gòu)人沒有通過任何其他方式持有、控制山東華泰紙業(yè)股份有限公司的股份。
3、本次收購(gòu)須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后方可進(jìn)行；如果因華泰集團(tuán)履行股權(quán)分置改革的增持承諾導(dǎo)致其所持G華泰的股份超過30%，收購(gòu)人還需申請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免其履行要約收購(gòu)的義務(wù)。
4、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從事證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。
5、特別提示
1、經(jīng)山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府(大政發(fā)［2005］85號(hào))批準(zhǔn)，大王鎮(zhèn)政府已于2005年11月21日與李建華等十九位自然人分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》�！豆蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行完畢后，李建華先生持有華泰集團(tuán)40%的權(quán)益，王洪祥等十八位自然人持有華泰集團(tuán)20%的權(quán)益，原股東大王鎮(zhèn)人民政府和其控制的大王集團(tuán)總公司繼續(xù)持有華泰集團(tuán)40%的權(quán)益。
2、鑒于李建華等十九位自然人中有十六位為G華泰的現(xiàn)任高管人員，依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，G華泰已經(jīng)聘請(qǐng)國(guó)聯(lián)證券有限責(zé)任公司為本次收購(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
3、李建華等十九位自然人于2005年11月21日出具承諾：在收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)公司與G華泰的關(guān)聯(lián)交易中，不會(huì)損害G華泰及其他股東的利益。收購(gòu)人及其控制的其他公司未來不從事與G華泰具有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的行為。
4、李建華等十九位自然人的收購(gòu)資金來源于自籌資金和信托貸款。借款的還款來源主要為：個(gè)人及家庭薪金收入、收購(gòu)后從華泰集團(tuán)有限公司獲得的分紅收益，其他投資收入。收購(gòu)人的個(gè)人薪金收入、收購(gòu)后從華泰集團(tuán)有限公司獲得的分紅收益、其他投資收入可以使收購(gòu)人具備還款能力。收購(gòu)人沒有占用G華泰的資金用于本次收購(gòu)，G華泰也沒有為收購(gòu)人參與收購(gòu)提供擔(dān)保。
第一節(jié)收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本情況
以上人員均為中國(guó)國(guó)籍，未取得其他國(guó)家居留權(quán)。
二、收購(gòu)人最近五年履歷情況
注：1、華泰化工公司是指東營(yíng)華泰化工有限公司。
2、華泰清河公司是指東營(yíng)華泰清河實(shí)業(yè)有限公司。
三、收購(gòu)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一李建華等十九位自然人未就收購(gòu)華泰集團(tuán)后表決權(quán)的行使達(dá)成任何一致行動(dòng)的協(xié)議或意向，各收購(gòu)人將依據(jù)其獨(dú)立的意思表示行使表決權(quán)。
(二)收購(gòu)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系(截至本收購(gòu)報(bào)告書簽署日)
1、李建華等十九位自然人目前均持有G華泰的股份，(持股數(shù)量詳見本報(bào)告書第二節(jié))。
2、李建華等十九位自然人目前分別在華泰集團(tuán)、G華泰及其子公司擔(dān)任職務(wù)，具體職務(wù)見下表。
注1：魏立志現(xiàn)任東營(yíng)華泰化工有限公司總經(jīng)理，華泰集團(tuán)持有該公司93.33%的權(quán)益。
注2：魏清明現(xiàn)任東營(yíng)華泰清河實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理，G華泰持有該公司51%的權(quán)益。
四、收購(gòu)人在最近五年之內(nèi)受過處罰的情況和訴訟情況
收購(gòu)人最近五年以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況
截止本報(bào)告書簽署之日，收購(gòu)人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況。
第二節(jié)收購(gòu)人持股情況
一、改制前，收購(gòu)人持有、控制上市公司股份的名稱、數(shù)量、比例
1、截至本收購(gòu)報(bào)告書簽署之日，收購(gòu)人直接持有G華泰股份情況見下表：
2、截至本報(bào)告書簽署日，收購(gòu)人直系親屬持有G華泰股票情況見下表：
因此，截至本報(bào)告書簽署日，收購(gòu)人及其直系親屬合計(jì)持有G華泰856，505股股份，占總股本的0.2849%
3、截至2005年11月9日《G華泰股權(quán)分置改革實(shí)施公告》公告之日收購(gòu)標(biāo)的方華泰集團(tuán)持有G華泰83，761，561股股份，占總股本的27.9%的股份。
2005年11月2日相關(guān)股東會(huì)議審議通過的《山東華泰紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，華泰集團(tuán)承諾在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)實(shí)施后兩個(gè)月內(nèi)，若公司股票收盤價(jià)低于8.6元，則自次一交易日起，華泰集團(tuán)將通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)的方式增持公司股份，直至增持?jǐn)?shù)量達(dá)到1300萬股，或公司股票價(jià)格不低于8.6元，并承諾在增持股份計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)不出售所增持的股份。
2005年11月14日，G華泰股票收盤價(jià)為7.8元，2005年11月15日起華泰集團(tuán)履行其股份增持的承諾，通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)的方式增持G華泰股份5，854，928股，占總股本的1.95%。
截至《收購(gòu)報(bào)告書(摘要)》公告之日，華泰集團(tuán)共持有G華泰股份89，616，489股，占總股本的29.85%。
4、截至本報(bào)告書簽署日，收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方未持有、控制華泰集團(tuán)的權(quán)益。
5、收購(gòu)人不能對(duì)G華泰其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。
二、華泰集團(tuán)改制的具體方案
(一)方案概述
根據(jù)山東省政府關(guān)于集體企業(yè)改制的精神，充分考慮了李建華等十九位自然人多年來對(duì)華泰集團(tuán)的貢獻(xiàn)，經(jīng)大王鎮(zhèn)政府批準(zhǔn)(大政發(fā)［2005］85號(hào))，將大王鎮(zhèn)政府持有的華泰集團(tuán)13800萬元出資額中的6320萬元(占注冊(cè)資本的40%)以16179.33萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司經(jīng)營(yíng)者個(gè)人李建華；將持有的3160萬元(占注冊(cè)資本的20%)以8089.67萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。
大王鎮(zhèn)政府與李建華等十九位自然人于2005年11月21日分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。改制后，各收購(gòu)人持有華泰集團(tuán)的權(quán)益及應(yīng)各自應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款見下表：
(二)定價(jià)依據(jù)及支付
2005年6月30日，華泰集團(tuán)注冊(cè)資本15828萬元，總資產(chǎn)713499萬元，凈資產(chǎn)106762萬元。經(jīng)大王鎮(zhèn)政府(大政發(fā)［2005］85號(hào))批準(zhǔn)，將持有的華泰集團(tuán)13800萬元出資額中的6320萬元(占公司注冊(cè)資本的40%)以16179.33萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給主要經(jīng)營(yíng)者個(gè)人李建華；將持有的3160萬元(占注冊(cè)資本的20%)以8089.67萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。
大王鎮(zhèn)政府與李建華等十九位自然人于2005年11月21日分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，李建華等十九位自然人應(yīng)在協(xié)議生效之日起6個(gè)月內(nèi)向大王鎮(zhèn)政府支付各自所應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓款，合計(jì)24269萬元，以獲得華泰集團(tuán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益。
(三)資金來源
1、依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)人需要支付的資金總額為24，269萬元。收購(gòu)人應(yīng)在協(xié)議生效之日起的六個(gè)內(nèi)月向大王鎮(zhèn)政府支付各自應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款。
2、收購(gòu)資金來源為個(gè)人自籌資金3000萬元，個(gè)人信托貸款21269萬元。2005年11月21日李建華先生代表十九位自然人與山東省國(guó)際信托投資有限公司簽署了《信托貸款意向合同》。根據(jù)《信托貸款意向合同》，貸款總金額為19269萬元人民幣，年利息5.76%，貸款期3年，到期還本利息，經(jīng)雙方協(xié)商同意可以展期。信托借款未以上市公司股票提供質(zhì)押擔(dān)保。
借款明細(xì)表
3、貸款的還款來源主要為：個(gè)人及家庭薪金收入、收購(gòu)后從華泰集團(tuán)有限公司獲得的分紅收益，其他投資收入。其對(duì)貸款的償還能力說明如下：
(1)個(gè)人薪金收入
個(gè)人薪金情況表
(2)收購(gòu)后從華泰集團(tuán)獲得的分紅收益
以2005年為例，華泰集團(tuán)2005年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2892萬元，扣除應(yīng)提取的法定公積金和法定公益金，預(yù)計(jì)2005年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)為4916萬元。華泰集團(tuán)2005年期初尚有未分配利潤(rùn)16067萬元。收購(gòu)人60%的權(quán)益可分紅12590萬元。
(3)其他投資收入
李建華等19位自然人均持有G華泰的股份。根據(jù)G華泰已經(jīng)實(shí)施的股權(quán)分置改革方案，華泰集團(tuán)承諾將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會(huì)提出現(xiàn)金分紅議案并投贊成票，保證每年現(xiàn)金分紅不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的30%。華泰集團(tuán)還承諾，在2005年、2006年、2007年凈利潤(rùn)分別低于32518萬元、37937萬元、43357萬元，將實(shí)施股份追送計(jì)劃。
以2005年為例，李建華等19位自然人持有G華泰的股份可分紅18.78萬元。
綜上所述，2005年度收購(gòu)人的個(gè)人薪金收入、收購(gòu)后從華泰集團(tuán)獲得的分紅收益、其他投資收入合計(jì)可達(dá)12868萬元，稅后約10294萬元(均按20%估算)，已占貸款本息和24944.28萬元的41%。因此，李建華等十九位自然人的收入狀況可以保證他們具有還款能力。
4、收購(gòu)人沒有占用G華泰的資金用于本次收購(gòu)，G華泰也沒有為收購(gòu)人參與收購(gòu)提供擔(dān)保。
(四)本次收購(gòu)尚須中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后方可進(jìn)行。
三、華泰集團(tuán)的基本情況
1、簡(jiǎn)況
企業(yè)名稱：華泰集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：集體企業(yè)
注冊(cè)地址：山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)
法定代表人：王洪祥
注冊(cè)資本：158，000，000元人民幣
成立日期：1997年1月17日
主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：紙品印刷、塑料印刷、液氯、火堿(僅限子公司經(jīng)營(yíng))、塑料制品制造；輕工、化工(不含危險(xiǎn)品)、機(jī)電(不含小轎車)、農(nóng)副產(chǎn)品(不包括小麥、玉米、稻谷)、紡織品銷售；貨運(yùn)；技術(shù)開發(fā)；經(jīng)核準(zhǔn)的自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
3、華泰集團(tuán)章程(草案)的主要內(nèi)容
第八條紙品印刷、塑料印刷、液氯、火堿(僅限子公司經(jīng)營(yíng))、塑料制品制造；輕工、化工(不含危險(xiǎn)品)、機(jī)電(不含小轎車)、農(nóng)副產(chǎn)品(不包括小麥、玉米、稻谷)、紡織品銷售；貨運(yùn)；技術(shù)開發(fā)；經(jīng)核準(zhǔn)的自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
第九條股東的權(quán)利和義務(wù)
公司的出資證明持有者為公司股東，股東按其出資比例和份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
股東主要有以下權(quán)利：
(一)出席股東大會(huì)，依照法律和章程的規(guī)定，行使表決權(quán)；
(二)依照《公司法》和本章程規(guī)定獲取股利，轉(zhuǎn)讓股份；
(三)監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)，查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(四)查閱公司章程、會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)議報(bào)告、提出建議和質(zhì)詢；
(五)公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；
(六)公司終止后，依出資比例分得公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
股東主要有以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程；
(二)以其所認(rèn)股份和認(rèn)股方式繳納股金；
(三)以其所持股份為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
(四)在公司設(shè)立登記后，股東不得退股；
(五)公司股份的認(rèn)購(gòu)人預(yù)期不能繳納股金，視為自動(dòng)放棄認(rèn)股，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第十二條公司設(shè)立股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十二)修改公司章程；
(十三)對(duì)公司其他重要事項(xiàng)作出決議。
第十六條董事會(huì)行使下列職權(quán)；
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；
(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制訂公司的基本管理制度。
第二十條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
(一)主持實(shí)施董事會(huì)的決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
(二)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
(三)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(五)擬訂公司的基本規(guī)章制度；
(六)制定公司具體規(guī)章制度；
(七)提請(qǐng)董事會(huì)任免副總經(jīng)理等高級(jí)職員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)其提議有提請(qǐng)董事會(huì)復(fù)議一次的權(quán)利。
第二十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)營(yíng)等管理人員行使監(jiān)察職能。監(jiān)事會(huì)由五人組成。監(jiān)事任期三年，可連選連任。
監(jiān)事會(huì)設(shè)一名召集人，召集人由全部監(jiān)事的2/3以上選舉和罷免。
董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
(三)當(dāng)董事或總經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；
(四)提議召開股東會(huì)；
(五)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況；
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
4、華泰集團(tuán)內(nèi)部組織架構(gòu)和管理程序
李建華等十九位自然人股東目前沒有在改制后對(duì)原華泰集團(tuán)的內(nèi)部組織架構(gòu)和內(nèi)部管理程序進(jìn)行重大變更的計(jì)劃，同時(shí)，華泰集團(tuán)未來將繼續(xù)按照《公司法》、《企業(yè)財(cái)務(wù)制度》等法律法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。集團(tuán)內(nèi)部組織架構(gòu)如下：
四、改制后，收購(gòu)人持有、控制上市公司股份的名稱、數(shù)量、比例
改制后，原股東大王鎮(zhèn)人民政府和其控制的大王集團(tuán)總公司繼續(xù)持有華泰集團(tuán)40%的權(quán)益。李建華先生持有華泰集團(tuán)40%的權(quán)益，王洪祥等十八位自然人持有華泰集團(tuán)20%的權(quán)益。華泰集團(tuán)持有G華泰29.85%的股份。
股權(quán)結(jié)構(gòu)見下圖：
五、收購(gòu)人持有、控制的G華泰的股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份質(zhì)押、凍結(jié)。
六、收購(gòu)人收購(gòu)的目的及后續(xù)計(jì)劃
(一)改制目的
根據(jù)《鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)集體資產(chǎn)管理辦法》(農(nóng)業(yè)部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局［1996］105號(hào)文)、《中共東營(yíng)市委、東營(yíng)市人民政府關(guān)于鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制若干問題的暫行規(guī)定》(東發(fā)［1998］16號(hào)文)以及中共東營(yíng)市委、東營(yíng)市人民政府于2001年5月出臺(tái)的《關(guān)于進(jìn)一步深化全市重點(diǎn)企業(yè)改革的意見》有關(guān)精神，進(jìn)一步深化集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革，實(shí)現(xiàn)政企分開，考慮該企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者李建華先生及其他十八位經(jīng)營(yíng)骨干為華泰集團(tuán)的發(fā)展做出的巨大貢獻(xiàn)，經(jīng)大王鎮(zhèn)政府批準(zhǔn)，李建華等十九位自然人參與華泰集團(tuán)的改制，受讓大王鎮(zhèn)政府持有的華泰集團(tuán)60%的權(quán)益。
(二)后續(xù)計(jì)劃
1、收購(gòu)人沒有繼續(xù)購(gòu)買上市公司股份的計(jì)劃。收購(gòu)人將長(zhǎng)期持有、控制G華泰的股份。
2、收購(gòu)人沒有擬改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃；
3、收購(gòu)人沒有擬對(duì)上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策的計(jì)劃；
4、收購(gòu)人沒有擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或者高級(jí)管理人員的組成的計(jì)劃；收購(gòu)人與其他股東之間未就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契；
5、收購(gòu)人沒有擬對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計(jì)劃；
6、收購(gòu)人沒有擬修改上市公司章程的計(jì)劃；
7、收購(gòu)人沒有與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；
8、收購(gòu)人沒有其他對(duì)上市公司有重大影響的計(jì)劃。
第三節(jié)備查文件
(一)收購(gòu)人身份證復(fù)印件
(二)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
(三)山東廣饒縣大王鎮(zhèn)政府批文
(四)華泰集團(tuán)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證
(五)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
(六)《信托貸款意向合同》
(七)收購(gòu)人的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關(guān)證明
(八)收購(gòu)人承諾函
(九)華泰集團(tuán)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表
上述備查文件的備置地點(diǎn)：
山東省東營(yíng)市廣饒縣大王鎮(zhèn)山東華泰紙業(yè)股份有限公司證券部
收購(gòu)人聲明
本人承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
二00五年十一月二十一日
