ST江紙(600053)今日公布了調整后的對價方案，增加了非公開發(fā)行和資產重組的內容。公告稱，本次股權分置改革方案實施后，公司的凈資產賬面值將增加6.5億元，相當于每10股流通股的賬面凈資產值增加了21.44元。
原方案中，只是股改與債務重組相結合，通過解決原控股股東對上市公司資金占用問題和消除違規(guī)擔保，作為股改對價安排。
重組實施后，流通股股東相當于每10股獲送1.6股對價。
而此次調整，原方案中的債務重組內容不變。而且，公司擬向公司第一大股東江西江中制藥(集團)有限責任公司(目前持有公司28%的股份)非公開發(fā)行股票換取優(yōu)質資產置入公司。
公司擬以造紙類存貨、固定資產和無形資產，與江中集團擁有的江西江中置業(yè)有限責任公司95%股權和下屬企業(yè)江西江中制藥廠擁有的江中置業(yè)5%股權進行資產置換。
本次擬置出資產以評估價值為準作價6623.33萬元；擬置入資產以評估價值為準作價86230.51萬元，上述資產置換的差額為79607.18萬元。
公司擬向江中集團非公開發(fā)行不超過14000萬股股份，發(fā)行價格為3.91元/股，用于支付江中集團享有的置換差額75295.65萬元。
上述增發(fā)股份仍不足支付該差額的部分，作為公司對江中集團的負債(對應交易價格20555.65萬元，占江中置業(yè)股權交易價值的23.84%)。江中制藥廠所享有的4311.53萬元置換差額作為公司對江中制藥廠的負債，該等債務將由公司在股權分置改革方案實施后二年內償還。
公告稱，本次資產置換、非公開發(fā)行股票與股權分置改革互為實施的前置條件，三者同步實施，若任何一項不能實施，則其余兩項均不實施。
公告稱，本次股權分置改革與非公開發(fā)行、債務重組、資產重組相結合。通過非公開發(fā)行及資產重組，可以使公司的凈資產增加5.47億元；公司原大股東江西紙業(yè)集團有限公司對公司的占款1.36億元已按70%的比例(0.95億元)作壞賬準備計提，通過債務重組江紙集團對公司的占款得以消除，已計提的壞賬準備可以沖回，因此公司凈資產將增加0.95億元。
江中集團對重組后的公司2007-2008年的經營業(yè)績作出承諾，如果重組后的公司出現下述三種情況之一時，江中集團追加對價一次，每10股流通股獲送1股。
追加對價的觸發(fā)條件是：如果本次資產置換在2006年9月1日前完成，則上市公司在2007年度實現的凈利潤不低于6761.74萬元，2008年度實現的凈利潤總額不低于2007年度的水平；公司2007年度或2008年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見；公司未能按法定披露時間披露2007年或2008年報告。
江中集團還承諾延長鎖定期，其所持有的公司股票自獲得上市流通權之日起3年內，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團認購的非公開發(fā)行股份自非公開發(fā)行股份發(fā)行結束之日起，36個月內不上市交易或者轉讓。如果出現需要追加對價的情況，江中集團持有的公司股份自獲得上市流通權之日起4年內，不通過上交所掛牌交易。
