本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告內(nèi)容的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
岳陽紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年8月10日召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票方案的議案》，其中，用募集資金收購湖南泰格林紙集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“泰格林紙集團(tuán)”）所持湖
南茂源林業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“茂源公司”）27.43%股權(quán)事項(xiàng)涉及重大關(guān)聯(lián)交易，具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進(jìn)一步擴(kuò)大林木資源的控制范圍，保證公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，減少關(guān)聯(lián)交易，提高和增強(qiáng)公司在未來市場中競爭的地位和優(yōu)勢，公司擬通過非公開發(fā)行股票募集資金收購泰格林紙集團(tuán)所持茂源公司27.43%股權(quán)，收購價(jià)格為0.64億元。由于泰格林紙集團(tuán)為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
名稱：湖南泰格林紙集團(tuán)有限責(zé)任公司
注冊地址：長沙市星沙鎮(zhèn)長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)
企業(yè)性質(zhì)：國有獨(dú)資公司
注冊資本：150000萬元人民幣
法定代表人：王祥
主營業(yè)務(wù)：持有、管理并運(yùn)作授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)、科研開發(fā)等業(yè)務(wù)。
泰格林紙集團(tuán)成立于1996年，經(jīng)湖南省人民政府批準(zhǔn)授權(quán)行使國有資產(chǎn)出資人職能。目前持有本公司36.03%股權(quán)。
三、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為泰格林紙集團(tuán)所持茂源公司的27.43%股權(quán)。茂源公司由公司與泰格林紙集團(tuán)于2005年6月28日共同投資設(shè)立，注冊資本為22648萬元人民幣；公司法定代表人：晏世和；所在地：岳陽市城陵磯長江路2號，經(jīng)營范圍：工業(yè)原料林種植、撫育、管理；林業(yè)技術(shù)的科研、開發(fā)；憑資質(zhì)證書從事園林綠化設(shè)計(jì)、施工；木方、板材、木片加工、銷售；木及竹制品、原木、原條、苗木、移植木類的培育、銷售�，F(xiàn)公司持有其72.57%股權(quán)，其余27.43%由泰格林紙集團(tuán)持有。
茂源公司的主要資產(chǎn)為86萬畝速生林，分布在湖南、湖北兩省，主要樹種為楊樹、松樹。
公司已聘請具有證券從業(yè)資格的相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)和評估，以截至2006年5月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)確定收購價(jià)格為0.64億元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
1、簽約雙方：轉(zhuǎn)讓方為泰格林紙集團(tuán)，受讓方為公司。
2、交易標(biāo)的：泰格林紙集團(tuán)所持茂源公司的27.43%股權(quán)。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以雙方協(xié)商確定的基準(zhǔn)日，對交易標(biāo)的的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案確認(rèn)的評估值為作價(jià)依據(jù)。
4、支付方式：本公司以非公開發(fā)行股票所募集資金一次性支付收購泰格林紙集團(tuán)所持茂源公司的27.43%股權(quán)價(jià)款。
5、協(xié)議在下述條件全部達(dá)成后生效：
�。�1）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)人簽字加蓋公章。
�。�2）公司股東大會批準(zhǔn)非公開發(fā)行股票方案。
�。�3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓泰格林紙集團(tuán)取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
（4）中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)公司股票發(fā)行方案。
（5）本次定向發(fā)行完成，全部募集資金到位。
五、本次交易的目的及對公司的影響
本次收購有利于公司進(jìn)一步控制林木資源，減少關(guān)聯(lián)交易，為公司可持續(xù)發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。
林木資產(chǎn)是公司生產(chǎn)高檔紙品的主要原材料，隨著未來國內(nèi)消費(fèi)紙品結(jié)構(gòu)調(diào)整及產(chǎn)能的不斷擴(kuò)大，木材需求將大大增加，而林木資源作為一種寶貴的稀缺自然資源，其供需矛盾必將日趨緊張，因此對造紙?jiān)牧狭帜举Y源的控制程度將成為決定造紙企業(yè)競爭力的一個(gè)關(guān)鍵因素。
而本次收購?fù)瓿珊�，公司將完全擁有茂源公司的所有資產(chǎn)，收購的完成將進(jìn)一步增強(qiáng)公司對林木資源的控制能力，對未來的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展將大有裨益。
六、獨(dú)立董事意見
公司事前就上述涉及的關(guān)聯(lián)交易通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事的認(rèn)可。公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、公司已聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所對湖南茂源林業(yè)有限責(zé)任公司進(jìn)行審計(jì)和評估，收購的定價(jià)以凈資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)，交易定價(jià)方式公平，交易有利于公司進(jìn)一步控制造紙?jiān)牧希岣呔C合競爭能力，符合公司和全體股東的利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
2、董事會在對該議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，表決程序合法、有效。
七、備查文件目錄
1、公司第二屆董事會第二十二次會議決議；
2、關(guān)于岳陽紙業(yè)股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行股票募集資金投向之關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；
3、公司與泰格林紙集團(tuán)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
岳陽紙業(yè)股份有限公司董事會
二OO六年八月十日
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