G晨鳴收購報(bào)告書
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司收購報(bào)告書
上市公司名稱： 山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所
股票簡稱： G晨鳴 晨鳴B
股票代碼： 000488 200488
可轉(zhuǎn)債簡稱： 晨鳴轉(zhuǎn)債
可轉(zhuǎn)債代碼： 125488
收購人名稱： 壽光晨鳴控股有限公司
住所： 壽光市圣城街595號(hào)
通訊地址： 山東省壽光市迎賓路268號(hào)
聯(lián)系電話： 0536-5221669
簽署日期： 二〇〇六年六月三十日
特別提示
�。ㄒ唬┍緢�(bào)告書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。
�。ǘ┮罁�(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“晨鳴紙業(yè)”）的股份。
截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制晨鳴紙業(yè)的股份。
（三）收購人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
�。ㄋ模┍敬问召徱呀�(jīng)取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國商務(wù)部的批準(zhǔn)，尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對本報(bào)告書表示無異議的批準(zhǔn)。
�。ㄎ澹┮l(fā)本次收購的壽光晨鳴控股有限公司《股東出資協(xié)議》簽署于2005年10月29日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于批準(zhǔn)設(shè)立晨鳴控股而引起的晨鳴紙業(yè)國有股持股單位及股權(quán)性質(zhì)變更的批復(fù)簽署于2005年12月19日，當(dāng)時(shí)壽光市國有資產(chǎn)管理局所持有的晨鳴紙業(yè)國有股為422,843,176股。后因晨鳴紙業(yè)于2006年1月23日公告股權(quán)分置改革方案，并于2006年2月28日召開A股市場相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議，于2006年2月28日實(shí)施了向全體流通A股股東每10股支付2.6股對價(jià)的股權(quán)分置改革方案，壽光市國有資產(chǎn)管理局持有股份因晨鳴紙業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革減少94,287,039股（其中代濰坊神舟科技有限公司墊付應(yīng)由其支付流通A股股東的股份17,520股，濰坊神舟科技有限公司已與壽光市國有資產(chǎn)管理局簽署《股權(quán)分置改革代墊股份償還協(xié)議》，愿意償還代墊的17,520股股份），由422,843,176股降至328,556,137股（濰坊神舟科技有限公司辦理完墊付對價(jià)償還的相關(guān)手續(xù)后持股數(shù)量為328,573,657股），股權(quán)性質(zhì)亦變更為有限售條件的流通股。因此，在濰坊神舟科技有限公司辦理完墊付對價(jià)償還的相關(guān)手續(xù)、本次收購?fù)瓿珊�，壽光晨鳴控股有限公司將直接持有晨鳴紙業(yè)有限售條件的流通股328,573,657股，占晨鳴紙業(yè)截止到2006年6月30日股本總數(shù)的24.06%。
（六）壽光晨鳴控股有限公司的股東壽光市國有資產(chǎn)管理局、山東三維油脂集團(tuán)股份有限公司、山東金升有色集團(tuán)有限公司、山東永豐紙業(yè)有限公司均已同意晨鳴紙業(yè)此次股權(quán)分置改革方案。壽光晨鳴控股有限公司亦出具《壽光晨鳴控股有限公司關(guān)于繼續(xù)履行壽光市國有資產(chǎn)管理局在晨鳴紙業(yè)股改中所作承諾的承諾》，承諾并保證：將在本次股權(quán)過戶完成后，繼續(xù)履行壽光市國有資產(chǎn)管理局在晨鳴紙業(yè)股改中所作出的承諾及特別承諾，并同意履行其承諾義務(wù)提供的保證安排。
�。ㄆ撸┍敬问召徥歉鶕�(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請的從事證券業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
本收購報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
1、 中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
2、 國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
3、 深交所 指 深圳證券交易所
4、 收購人、報(bào)告人、 指 壽光晨鳴控股有限公司
晨鳴控股
5、 壽光市國資局 指 壽光市國有資產(chǎn)管理局
6、 三維油脂 指 山東三維油脂集團(tuán)股份有限公司
7、 金升集團(tuán) 指 山東金升有色集團(tuán)有限公司
8、 永豐紙業(yè) 指 山東永豐紙業(yè)有限公司
9、 晨鳴紙業(yè)、上市公司 指 山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
10、濰坊神舟 指 濰坊神舟科技有限公司
11、本次出資 指 壽光市國資局以其所持有的晨鳴紙業(yè)
42,284.32萬股（注：由于晨鳴紙業(yè)實(shí)施
股權(quán)分置改革，該部分股權(quán)變更為晨鳴
紙業(yè)有限售條件的流通股 328,573,657
股）作為出資，三維油脂、金升集團(tuán)、
永豐紙業(yè)分別以現(xiàn)金2.39億元、1.2億
元、0.5億元作為出資設(shè)立晨鳴控股的行
為
12、本次收購 指 由于壽光市國資局以其所持有的晨鳴紙
業(yè)國家股42,284.32萬股（注：由于晨鳴
紙業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革，該部分股權(quán)變
更為晨鳴紙業(yè)有限售條件的流通股
328,573,657股）作為出資全部投入晨鳴
控股，而使晨鳴紙業(yè)第一大股東發(fā)生變
化所引發(fā)的行為
13、本協(xié)議 指 壽光市國資局、三維油脂、金升集團(tuán)、
永豐紙業(yè)共同簽署的《股東出資協(xié)議書》
14、元 指 人民幣元
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
名 稱： 壽光晨鳴控股有限公司
注冊地： 山東省壽光市
注冊資本： 21.85億元
注冊號(hào)碼： 3707831809827
企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍： 對造紙、電力、熱力、林業(yè)項(xiàng)目的投資
經(jīng)營期限： 50年
稅務(wù)登記證號(hào)碼：國稅魯字370783783485189
住 所： 山東省壽光市
法定代表人 陳洪國
二、收購產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
�。ㄒ唬┕蓶|名稱及出資情況表
序號(hào) 股東名稱 出資額（人民幣億元）出資比例（％）
1 壽光市國有資產(chǎn)管理局 17.76 81.29
2 山東三維油脂集團(tuán)股份有限公司 2.39 10.93
3 山東金升有色集團(tuán)有限公司 1.2 5.49
4 山東永豐紙業(yè)有限公司 0.5 2.29
合 計(jì) 21.85 100
�。ǘ┦召徣说目刂脐P(guān)系
收購人的股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系如下圖：
�。ㄈ┦召徣斯蓶|的基本情況
1、壽光市國資局
名 稱：壽光市國有資產(chǎn)管理局
住 所：山東省濰坊市壽光市迎賓路268號(hào)
法定代表人：馮星元
經(jīng)營范圍：代表壽光市政府行使國有資產(chǎn)的管理，其職權(quán)范圍也是壽光市市屬國有資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和產(chǎn)權(quán)代表的管理、監(jiān)督，不開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
機(jī)構(gòu)類型：事業(yè)非法人
2、三維油脂
企業(yè)名稱：山東三維油脂集團(tuán)股份有限公司
住 所：臨沂市蘭山區(qū)半程鎮(zhèn)
注冊資金：6000萬元人民幣
法定代表人：張?jiān)鰸?BR> 企業(yè)類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：豆粕生產(chǎn)；花生、大豆的加工；許可證范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
三維油脂擁有大豆一次性浸出生產(chǎn)線五條，花生預(yù)榨浸出生產(chǎn)線一條，精煉油生產(chǎn)線兩條，主要以生產(chǎn)銷售大豆油、高級(jí)烹調(diào)油、色拉油、豆粕等十多個(gè)品種為主，年加工大豆150萬噸，生產(chǎn)產(chǎn)品有國標(biāo)四級(jí)大豆油、色拉油、高級(jí)烹調(diào)油、食用油27萬噸，生產(chǎn)飼料用豆粕、低溫變性脫脂豆粕120萬噸。加工能力居山東省首位，全國第五位。
3、金升集團(tuán)
企業(yè)名稱：山東金升有色集團(tuán)有限公司
住 所：臨沂市蘭山區(qū)南坊鎮(zhèn)
注冊資金：3110萬元人民幣
法定代表人：王京連
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：加工銷售：電解銅、無氧銅桿、不銹鋼制品、塑料制品；自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按自營進(jìn)出口權(quán)登記證范圍經(jīng)營）。
金升集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)品高純陰極銅、光亮銅桿年產(chǎn)量居全國第一，產(chǎn)品主要銷往上海、浙江、廣東、福建等省市，并有部分出口到日本、韓國等國家。近年來，金升集團(tuán)發(fā)展較快，無氧銅桿、高純陰極銅、光亮銅桿、電解銅等的生產(chǎn)能力相繼擴(kuò)大，光亮銅桿生產(chǎn)線擴(kuò)大到6.5萬噸，高純陰極銅的生產(chǎn)能力由原來的6萬噸擴(kuò)大到10萬噸。
4、永豐紙業(yè)企業(yè)名稱：山東永豐紙業(yè)有限公司住 所：臨沂市蘭山區(qū)廣場世紀(jì)城注冊資金：3318萬元人民幣法定代表人：王壽峰企業(yè)類型：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：銷售紙制品（需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。
永豐紙業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品和經(jīng)營品種為：白板紙、白卡紙、牛皮掛面箱板紙、紗管原紙、�？垺鴮懠堃约案邫n靜電復(fù)印紙等，年加工量10萬余噸，產(chǎn)值3億元，利稅2600余萬元，目前是魯南、蘇北地區(qū)最大的集造紙、紙品深加工以及紙業(yè)物流為一體的綜合性企業(yè)。
三、收購人最近五年內(nèi)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
收購人晨鳴控股設(shè)立至今，未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況
在其他國家
姓 名 職務(wù) 身份證號(hào)碼 國籍 長期居住地
居留權(quán)情況
陳洪國 董事長 370723196511030054 中國 壽光 無
尹同遠(yuǎn) 董事、總經(jīng)理 370723195803250011 中國 壽光 無
郭秀成 董事 370723660601701 中國 壽光 無
吳炳禹 董事 370723196612180078 中國 壽光 無
候煥才 董事 370723196212110033 中國 壽光 無
扈文和 董事 370783194612027054 中國 壽光 無
劉城鎮(zhèn) 董事 370723700502001 中國 壽光 無
鄭立勇 監(jiān)事 370723680310003 中國 壽光 無
孫佃明 監(jiān)事 370783197104167054 中國 壽光 無
高俊杰 監(jiān)事 110221711129831 中國 壽光 無
上述收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，也未有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況
截止本收購報(bào)告書簽署日，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 收購人持股情況
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
因晨鳴紙業(yè)于2006年1月23日公告股權(quán)分置改革方案，于2006年2月28日召開A股市場相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議，并于2006年2月28日實(shí)施了向全體流通A股股東每10股支付2.6股對價(jià)的股權(quán)分置改革方案，壽光市國資局持有股份因晨鳴紙業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革減少94,287,039股（其中代濰坊神舟墊付應(yīng)由其支付流通A股股東的股份17,520股，濰坊神舟已與壽光市國資局簽署《股權(quán)分置改革代墊股份償還協(xié)議》，愿意償還代墊的17,520股股份），由422,843,176股降至328,556,137股（濰坊神舟辦理完墊付對價(jià)償還的相關(guān)手續(xù)后持股數(shù)量為328,573,657股），股權(quán)性質(zhì)亦變更為有限售條件的流通股。截止本報(bào)告書簽署日，除晨鳴紙業(yè)股權(quán)分置改革中用于追加對價(jià)安排的18,653,854股由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司臨時(shí)保管外，壽光市國資局持有的其余股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或托管的情況。
本次出資前，收購人未持有晨鳴紙業(yè)發(fā)行在外的股份。
在濰坊神舟辦理完墊付對價(jià)償還的相關(guān)手續(xù)、本次收購?fù)瓿珊�，晨鳴控股將直接持有晨鳴紙業(yè)有限售條件的流通股328,573,657股，占晨鳴紙業(yè)截止到2006年6月30日股本總數(shù)的24.06%，不會(huì)對晨鳴紙業(yè)其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。
二、本次《股東出資協(xié)議》的基本情況
1、股東出資協(xié)議的主要內(nèi)容
�。�1）訂立時(shí)間
2005年10月29日。
�。�2）協(xié)議當(dāng)事人
壽光市國資局、三維油脂、金升集團(tuán)、永豐紙業(yè)
�。�3）涉及的股份數(shù)量、比例
根據(jù)協(xié)議，壽光市國資局?jǐn)M以其持有的晨鳴紙業(yè)國有股42,284.32萬股作為出資（2005年5月31日的帳面凈資產(chǎn)為16.16億元，評(píng)估值為17.76億元，評(píng)估增值9.95％），占晨鳴控股總股本的81.29%；三維油脂以現(xiàn)金2.39億元出資，占晨鳴控股總股本的10.93％；金升集團(tuán)以現(xiàn)金1.2億元出資，占晨鳴控股總股本5.49％；永豐紙業(yè)以現(xiàn)金5000萬元出資，占晨鳴控股總股本2.29％。本次出資完成后，晨鳴控股將持有晨鳴紙業(yè)42,284.32萬股，占晨鳴紙業(yè)總股本的31.24%（注：由于晨鳴紙業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革，該部分股權(quán)變更為晨鳴紙業(yè)有限售條件的流通股328,573,657股，占晨鳴紙業(yè)截止到2006年6月30日股本總數(shù)的24.06%）。
�。�4）股份性質(zhì)變化情況
鑒于本次出資完成后，原由壽光市國資局持有的42,284.32萬股國家股（注：由于晨鳴紙業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革，該部分股權(quán)變更為晨鳴紙業(yè)有限售條件的流通股328,573,657股）變更為壽光晨鳴控股有限公司持有。
�。�5）作價(jià)依據(jù)
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，壽光市國資局委托中發(fā)國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司，對所持有的晨鳴紙業(yè)國家股42,284.32萬股在評(píng)估基準(zhǔn)日2005年5月31日的市場價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，作為本次國有股權(quán)出資價(jià)格的參考依據(jù)。在2005年5月31日帳面凈資產(chǎn)16.16億元的基礎(chǔ)上，經(jīng)評(píng)估值核準(zhǔn)為17.76億元，評(píng)估增值9.95％，折合每股作價(jià)3.75 (1+9.95%) =4.12元。
通過協(xié)商確定晨鳴紙業(yè)國家股42,284.32萬股（注：由于晨鳴紙業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革，該部分股權(quán)變更為晨鳴紙業(yè)有限售條件的流通股328,573,657股）作為出資作價(jià)為17.76億元。
�。�6）本次出資的先決條件
A、本協(xié)議的簽署和履行已經(jīng)完成了各方內(nèi)部的適當(dāng)批準(zhǔn)程序；
B、各方已取得按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件完成本次出資所需的所有政府授權(quán)、同意和批準(zhǔn)；
C、中國任何政府部門沒有任何未決的或可能采取的行動(dòng)或程序，以限制或禁止本協(xié)議預(yù)期進(jìn)行的增資完成，或者妨礙或限制晨鳴控股進(jìn)行其業(yè)務(wù)；
D、中國任何政府部門未制訂可能使本協(xié)議的完成變得非法的任何法律、法規(guī)或規(guī)則；
E、本協(xié)議的簽署日和生效日，各方均未違反本協(xié)議項(xiàng)下各自的聲明、保證、承諾及義務(wù)。
�。�7）其他安排
協(xié)議各方也未就上市公司股權(quán)行使存在其他安排。
�。�8）政府審批
本次出資設(shè)立晨鳴控股之《股東出資協(xié)議》已于2005年10月29日簽署，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)已于2005年12月19日批準(zhǔn)本次由于設(shè)立晨鳴控股引發(fā)的晨鳴紙業(yè)國有股持股單位及股權(quán)性質(zhì)變更，中華人民共和國商務(wù)部亦于2006年3月27日批準(zhǔn)晨鳴紙業(yè)投資方由壽光市國資局變更為晨鳴控股，股權(quán)性質(zhì)由國家股變更為國有法人股。本次收購尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核后方可實(shí)施。
三、收購人擬持有上市公司股份的權(quán)利限制情況
截止本報(bào)告簽署日，除晨鳴紙業(yè)股權(quán)分置改革中用于追加對價(jià)安排的18,653,854股由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司臨時(shí)保管外，其余股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或托管的情況，晨鳴控股擬持有的晨鳴紙業(yè)股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)及任何其他權(quán)利受到限制的情形。
第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
本收購報(bào)告書簽署日前六個(gè)月內(nèi)，收購人不存在買賣晨鳴紙業(yè)掛牌交易股份的行為。
第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易
收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本收購報(bào)告書簽署日前二十四個(gè)月內(nèi)，未與下述各方發(fā)生以下重大交易：
一、與晨鳴紙業(yè)及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于晨鳴紙業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易（前述交易按累計(jì)金額計(jì)算）。
二、與晨鳴紙業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、收購人暫無改選晨鳴紙業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的安排。
四、除本報(bào)告所披露的以外，截止本報(bào)告書簽署之日，收購人不存在對晨鳴紙業(yè)有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第六節(jié) 資金來源
本次收購是由壽光市國資局以其持有的晨鳴紙業(yè)股份作為對晨鳴控股的出資行為引發(fā)的，因此，本次收購不涉及收購人的資金來源及支付方式等事項(xiàng)。
根據(jù)中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中資評(píng)報(bào)字[2005]第054號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2005年6月30日，晨鳴紙業(yè)31.4%股份經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)值為16.16億元，經(jīng)協(xié)商確定其持有的晨鳴紙業(yè)的股份所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作價(jià)為17.76億元。
三維油脂、金升集團(tuán)、永豐紙業(yè)分別以自有資金2.39億元、1.2億元、0.5億元作為對晨鳴控股的出資。
第七節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一、本次收購的目的
�。ㄒ唬┩ㄟ^晨鳴控股整合上市公司下屬非主業(yè)資產(chǎn)
晨鳴紙業(yè)所屬行業(yè)為輕工造紙業(yè)，主營業(yè)務(wù)為機(jī)制紙及板紙和造紙?jiān)系纳a(chǎn)與銷售。2004年度完成機(jī)制紙產(chǎn)量158萬噸，比2003年同期增長14.49％，實(shí)現(xiàn)銷售收入706,461萬元，比2003年同期增長21.4%。2004年度機(jī)制紙及板紙業(yè)務(wù)利潤占晨鳴紙業(yè)主營業(yè)務(wù)利潤的92.43%。
截止2005年9月30日，公司共投資控股或參股31家公司，涉及熱電、林業(yè)、水泥、房地產(chǎn)等多個(gè)行業(yè)。部分與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的子公司不僅未能為公司帶來可觀的投資收益，而且占用上市公司大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
晨鳴控股設(shè)立后，擬在“公平、公正、公開”的基礎(chǔ)上整合晨鳴紙業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)和配套項(xiàng)目，通過資產(chǎn)置換、有償轉(zhuǎn)讓等方式逐步受讓晨鳴紙業(yè)持有的與上市公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)，進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和獲利水平。
�。ǘ�(gòu)建資本運(yùn)作平臺(tái)，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)
目前國內(nèi)造紙企業(yè)核心技術(shù)和關(guān)鍵工藝及重要生產(chǎn)設(shè)備主要從國外引進(jìn)。與產(chǎn)品檔次和質(zhì)量密切相關(guān)的核心技術(shù)，如廢紙?zhí)幚砑夹g(shù)、紙板抄造技術(shù)、生產(chǎn)過程自控技術(shù)和造紙化學(xué)品配方、涂料配方及應(yīng)用技術(shù)，主要從國外引進(jìn)。造紙行業(yè)對新技術(shù)、新工藝、新產(chǎn)品的推廣應(yīng)用，將影響國內(nèi)造紙企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)和工藝的先進(jìn)性，進(jìn)而影響國內(nèi)造紙企業(yè)的綜合競爭能力。
本次通過設(shè)立晨鳴控股構(gòu)建資本運(yùn)作平臺(tái)，可以為上市公司兼并收購、產(chǎn)能擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)高速發(fā)展提供強(qiáng)有力的背景支持，有助于上市公司引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)和上下游企業(yè)緊密合作，盡快形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈，確保晨鳴紙業(yè)“打造成為國際一流的造紙企業(yè)”。
二、本次收購的后續(xù)計(jì)劃
�。ㄒ唬┦召徣四壳皼]有在本次收購?fù)瓿珊罄^續(xù)購買晨鳴紙業(yè)股份的計(jì)劃；收購人完成此次收購后，一年內(nèi)不會(huì)轉(zhuǎn)讓已收購的股份。
�。ǘ┦召徣瞬粫�(huì)對晨鳴紙業(yè)的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行改變或作重大調(diào)整。
�。ㄈ┦召徣藳]有針對晨鳴紙業(yè)的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策的計(jì)劃。
（四）收購人目前沒有改變晨鳴紙業(yè)現(xiàn)任董事會(huì)或者高級(jí)管理人員的組成的計(jì)劃。
收購人目前亦未與其他股東就晨鳴紙業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契。
�。ㄎ澹┦召徣瞬粫�(huì)對晨鳴紙業(yè)的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整。
（六）收購?fù)瓿珊�，收購人將提議召開晨鳴紙業(yè)股東大會(huì)，擬對晨鳴紙業(yè)公司章程第三章的股東名稱修改，將第一大股東名稱變更為“壽光晨鳴控股有限公司”。除此之外，收購人不會(huì)對公司章程的其他內(nèi)容進(jìn)行修改。
�。ㄆ撸┦召徣伺c其他股東之間不存在對晨鳴紙業(yè)其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)的任何合同或者安排事宜。
（八）在本次收購中，收購人尚未制訂其他會(huì)對晨鳴紙業(yè)產(chǎn)生重大影響的計(jì)劃。
第八節(jié) 對上市公司的影響分析
一、晨鳴紙業(yè)的獨(dú)立性
本次收購?fù)瓿珊�，晨鳴紙業(yè)仍將保持其人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和財(cái)務(wù)獨(dú)立。本次收購對于晨鳴紙業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營能力并無實(shí)質(zhì)影響。本次收購?fù)瓿珊�，晨鳴控股將成為晨鳴紙業(yè)的控股股東，收購人將按照有關(guān)法律法規(guī)和晨鳴紙業(yè)章程的規(guī)定行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。
本次收購不改變晨鳴紙業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。晨鳴紙業(yè)的資產(chǎn)獨(dú)立于收購人，具備獨(dú)立完整的經(jīng)營運(yùn)作系統(tǒng)，并具備獨(dú)立于收購人的人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)核算體系和管理制度，具有獨(dú)立面向市場的自主經(jīng)營能力。
�。ㄒ唬┍敬问召弮H僅只是晨鳴紙業(yè)的控股股東發(fā)生變化，不會(huì)對晨鳴紙業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)產(chǎn)生任何影響。因此，本次收購?fù)瓿珊�，收購人與晨鳴紙業(yè)之間仍將繼續(xù)保持人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立。
�。ǘ┍敬问召�?fù)瓿�，收購人作為晨鳴紙業(yè)的控股股東，不會(huì)改變晨鳴紙業(yè)現(xiàn)有的經(jīng)營業(yè)務(wù)，亦不會(huì)直接參與晨鳴紙業(yè)的經(jīng)營管理活動(dòng)，晨鳴紙業(yè)仍然具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
�。ㄈ┦召�?fù)瓿珊螅召徣顺龑⒊钟谐盔Q紙業(yè)24.06%的股權(quán)外，目前不從事機(jī)制紙及相關(guān)產(chǎn)品的制造、開發(fā)和銷售，收購人與晨鳴紙業(yè)之間沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
為公平保障晨鳴紙業(yè)及晨鳴紙業(yè)其他股東的合法權(quán)益晨鳴控股已承諾：在條件允許的情況下，將盡量避免晨鳴控股與晨鳴紙業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對于不可避免的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、《上市公司章程指引》的規(guī)定進(jìn)行，保證關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，交易價(jià)格、交易條件及其他協(xié)議條款公平合理；不通過關(guān)聯(lián)交易損害晨鳴紙業(yè)及晨鳴紙業(yè)其他股東的合法權(quán)益。
二、收購人與上市公司之間的同業(yè)競爭
收購人截止本收購報(bào)告書出具之日，并不從事機(jī)制紙及相關(guān)產(chǎn)品的制造、開發(fā)和銷售，與晨鳴紙業(yè)不存在同業(yè)競爭；收購人同時(shí)已作出書面承諾：本次出資收購?fù)瓿珊�，晨鳴控股不新設(shè)、收購或拓展經(jīng)營與晨鳴紙業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)實(shí)際構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，不新設(shè)、收購從事上述業(yè)務(wù)的子公司、附屬企業(yè)；在因發(fā)展需要須新設(shè)上述業(yè)務(wù)時(shí)，承諾由晨鳴紙業(yè)優(yōu)先取得這些業(yè)務(wù)的設(shè)立和經(jīng)營權(quán)利；如違背承諾，晨鳴紙業(yè)有權(quán)要求賠償因此造成的經(jīng)濟(jì)損失，并有權(quán)要求以市場價(jià)格或成本價(jià)格（以兩者孰低的原則）向收購人收購與晨鳴紙業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。晨鳴控股承諾不利用在晨鳴紙業(yè)的控股股東地位損害晨鳴紙業(yè)及晨鳴紙業(yè)其他股東的合法權(quán)益。
第九節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料
1、晨鳴控股的財(cái)務(wù)資料
晨鳴控股自2005年12月30日設(shè)立，至本報(bào)告書簽署日設(shè)立時(shí)間不足一年。經(jīng)北京浩天律師事務(wù)所核查，確認(rèn)未發(fā)現(xiàn)收購人在工商、稅務(wù)、銀行及證券管理等方面存在違法違規(guī)情形，未發(fā)現(xiàn)存在因違法受到行政處罰的情形。
中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)了晨鳴控股設(shè)立登記的注冊資本實(shí)收情況。根據(jù)其出具的中瑞華恒信驗(yàn)字Ⅱ[2005]第014號(hào)和中瑞華恒信驗(yàn)字Ⅱ[2006]第001號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截至2006年1月28日止晨鳴控股已收到全體股東繳納的注冊資本合計(jì)人民幣218,542.55萬元（大寫貳拾壹億捌仟伍佰肆拾貳萬伍仟伍佰元整），其中壽光市國資局以其持有的晨鳴紙業(yè)42,284.3176萬股國家股（注：由于晨鳴紙業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革，該部分股權(quán)變更為晨鳴紙業(yè)有限售條件的流通股328,573,657股）評(píng)估作價(jià)177,642.55萬元出資，其他為貨幣40,900萬元出資。
本次出資完成后，壽光市國資局在晨鳴控股中將處于控制地位。
2、三維油脂的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
項(xiàng)目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
資產(chǎn)總計(jì) 1,293,602,722.59 1,314,417,656.95 981,244,007.21
負(fù)債合計(jì) 785,903,247.38 835,411,047.65 656,116,323.62
凈資產(chǎn) 507,699,475.21 479,006,609.30 325,127,683.59
主營業(yè)務(wù)收入 1,550,074,286.72 2,134,573,009.26 1,087,258,027.34
主營業(yè)務(wù)成本 1,467,933,107.34 2,004,660,298.08 1,008,472,338.58
主營業(yè)務(wù)利潤 58,639,830.31 129,635,304.84 78,477,881.49
利潤總額 33,692,865.91 43,700,806.57 50,694,407.55
凈利潤 33,692,865.91 43,688,925.71 33,965,253.06
3、金升集團(tuán)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
項(xiàng)目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
資產(chǎn)總計(jì) 742,913,882.27 561,018,377.46 351,600,508.95
負(fù)債合計(jì) 474,771,131.11 334,698,801.83 218,262,634.63
凈資產(chǎn) 268,142,751.16 226,319,575.63 133,337,874.32
主營業(yè)務(wù)收入 1,565,994,131.17 1,318,394,028.38 715,505,174.63
主營業(yè)務(wù)成本 1,476,481,796.06 1,210,030,671.49 674,529,202.57
主營業(yè)務(wù)利潤 85,842,408.99 107,496,513.84 39,111,933.79
利潤總額 62,422,650.04 70,029,392.12 29,157,017.79
凈利潤 41,823,175.53 70,029,392.12 29,157,017.79
4、永豐紙業(yè)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
項(xiàng)目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
資產(chǎn)總計(jì) 231,928,091.96 183,585,210.57 152,528,741.31
負(fù)債合計(jì) 96,564,188.70 90,152,774.34 73,009,774.54
凈資產(chǎn) 135,363,903.26 93,432,436.23 79,518,966.77
主營業(yè)務(wù)收入 273,669,728.54 282,236,174.98 257,446,051.07
主營業(yè)務(wù)成本 242,937,704.05 252,762,577.87 226,922,692.48
主營業(yè)務(wù)利潤 25,460,109.17 25,742,656.51 28,487,980.87
利潤總額 20,046,965.71 20,766,372.38 25,067,941.38
凈利潤 13,431,467.03 13,913,469.49 25,067,941.38
第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)
聲 明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
壽光晨鳴控股有限公司
法定代表人：陳洪國
二OO六年六月三十日
第十一節(jié) 備查文件
一、備查文件目錄
�。ㄒ唬┏盔Q控股的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證（復(fù)印件）
�。ǘ〾酃馐袊Y局持有晨鳴紙業(yè)國有股權(quán)的證明
（三）晨鳴控股高級(jí)管理人員的名單及身份證復(fù)印件
�。ㄋ模┏盔Q控股《股東出資協(xié)議》
�。ㄎ澹〾酃馐袊Y局、三維油脂、金升集團(tuán)、永豐紙業(yè)關(guān)于本次出資的授權(quán)批準(zhǔn)文件
（六）壽光晨鳴控股有限公司章程
�。ㄆ撸﹪鴦�(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司國有股持股單位及股權(quán)性質(zhì)變更的批復(fù)
（八）外資主管部門對本次收購涉及投資者變更的批復(fù)
�。ň牛┏盔Q控股與晨鳴紙業(yè)及其關(guān)聯(lián)方過去24個(gè)月交易情況說明
（十）晨鳴控股關(guān)于本次以晨鳴紙業(yè)國家股出資的接觸、洽談具體情況的說明
�。ㄊ唬┙刂箞�(bào)告書簽署日的前六個(gè)月內(nèi)，晨鳴控股及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣晨鳴紙業(yè)股份的說明
（十二）晨鳴控股高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)未受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟、仲裁的說明
�。ㄊ┏盔Q控股同意晨鳴控股一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓晨鳴紙業(yè)股權(quán)的承諾函
（十四）晨鳴控股同意晨鳴控股與晨鳴紙業(yè)不發(fā)生同業(yè)競爭的承諾
�。ㄊ澹┲腥鹑A恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（中瑞華恒信驗(yàn)字Ⅱ[2005]第014號(hào)、中瑞華恒信驗(yàn)字Ⅱ[2006]第001號(hào)）
�。ㄊ┲邪l(fā)國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中發(fā)評(píng)報(bào)字[2005]第054號(hào)）
�。ㄊ撸〾酃馐袊Y局關(guān)于所持晨鳴紙業(yè)股權(quán)不存在質(zhì)押等情況的說明
�。ㄊ耍┖铺炻蓭熓聞�(wù)所關(guān)于晨鳴控股資信情況的核查報(bào)告二、備查文件備置地點(diǎn)
上述備查文件已備置于報(bào)告人辦公地。
聯(lián)系人：王效群
聯(lián)系電話：0536-5221669
