本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，公司現(xiàn)就出售上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海晨鳴”)股權(quán)的完成情況公告如下：
一、交易概述
本公司原持有上海晨鳴61%的股權(quán)，2006年6月3日召開(kāi)的四屆十五次董事會(huì)決議通過(guò)收購(gòu)上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司39%的股權(quán)后，公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 以2822萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了上海晨鳴39%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緭碛猩虾３盔Q100%的股權(quán)。
2006年8月31日，山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”)與美卓造紙機(jī)械公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"美卓公司")簽訂了《交割備忘錄》，雙方確認(rèn)各方滿(mǎn)足了前期的購(gòu)買(mǎi)意向及《產(chǎn)權(quán)交易合同》中規(guī)定的有關(guān)前提條件，本公司正式將所持上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海晨鳴”)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美卓公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格12300萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓完成后本公司將不再持有上海晨鳴的股權(quán)。本公司與美卓公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次股權(quán)出售已經(jīng)公司2006年6月3日在晨鳴大酒店三樓會(huì)議室召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)。本次會(huì)議應(yīng)到董事15人，實(shí)到董事15人，與會(huì)董事一致審議通過(guò)了“關(guān)于收購(gòu)上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司39%的股權(quán)并整體轉(zhuǎn)讓的議案”，并授權(quán)公司管理層根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行有關(guān)交易程序。
本次全部股權(quán)的出售交易定價(jià)經(jīng)過(guò)評(píng)估并在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的基礎(chǔ)上形成的，定價(jià)公允合理，遵循了公平、公開(kāi)、公正的市場(chǎng)原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害公司利益情形，也沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害股東利益的情形。
二、交易對(duì)方情況介紹
交易對(duì)方名稱(chēng)：美卓造紙機(jī)械公司，注冊(cè)地址：芬蘭赫爾辛基Fabiankatu,Fin-00130,授權(quán)代表人：Henrik Bergendahl;Mikko Siiteri。2005年美卓造紙機(jī)械公司凈銷(xiāo)售額達(dá)17億歐元，擁有員工8,600人。美卓造紙機(jī)械公司是美卓集團(tuán)一員，其核心業(yè)務(wù)為美卓造紙機(jī)械、美卓自動(dòng)化、美卓礦機(jī)與美卓風(fēng)險(xiǎn)公司。2005年美卓?jī)翡N(xiāo)售額42億歐元，為芬蘭最大的工業(yè)公司之一，在赫爾辛基和紐約證券交易所上市。與本公司及本公司控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無(wú)任何關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、本公司本次出售的資產(chǎn)：本公司持有的上海晨鳴100%股權(quán)。本公司持有的上海晨鳴100%股權(quán)權(quán)屬清楚，不存在抵押、擔(dān)保、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
2、上海晨鳴基本情況：上海晨鳴成立于2003年1月2日，法定代表人常立亭，注冊(cè)資本人民幣7000萬(wàn)元，注冊(cè)地為上海市嘉定區(qū)徐行鎮(zhèn)寶鳳路688號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為“制漿機(jī)械、造紙機(jī)械成套設(shè)備及相關(guān)零件的生產(chǎn)及售后服務(wù)，制漿、造紙機(jī)械成套設(shè)備及相關(guān)零件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)、服務(wù)，從事的貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)”。
上海晨鳴2005年9月30日(評(píng)估基準(zhǔn)日)的資產(chǎn)總額為33151.10萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為9288.44萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3872.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-572.55萬(wàn)元；至2005年12月31日，資產(chǎn)總額33684.54萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8506.35萬(wàn)元，2005年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7918.88萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,354.63萬(wàn)元(已經(jīng)審計(jì))；截至2006年6月30日，資產(chǎn)總額35002.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8438.28萬(wàn)元，2006年1-6月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7004.68萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-223.11萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。 四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
根據(jù)中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中瑞華恒信評(píng)字II[2005]第010號(hào)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2005年9月30日)，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，上海晨鳴的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9288.44萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值為9070.44萬(wàn)元，評(píng)估值為12304.56萬(wàn)元。上海晨鳴股權(quán)經(jīng)過(guò)在山東省(魯信)產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，只有美卓公司一家提出購(gòu)買(mǎi)意向，因此掛牌結(jié)束后采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。雙方于2006年7月11日簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，協(xié)議主要內(nèi)容為：
1、交易標(biāo)的和價(jià)格：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為上海晨鳴100%的股權(quán)，上海晨鳴的房屋建筑、土地使用權(quán)、車(chē)輛、設(shè)備及其他等全部資產(chǎn)隨同股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給美卓公司；美卓公司承繼上海晨鳴涉及的債權(quán)、債務(wù)。上海晨鳴股權(quán)總的出售價(jià)款約定為人民幣12300萬(wàn)元。
付款方式：在交易完成日，美卓公司以歐元首付晨鳴紙業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的75%
(即折合人民幣9225萬(wàn)元，此款于2006年9月1日到賬)，其余部分按約定待美卓公司接管審計(jì)完成并確認(rèn)后的三個(gè)月以?xún)?nèi)支付。美卓公司的接管審計(jì)工作現(xiàn)正在進(jìn)行，尚未結(jié)束。
3、本產(chǎn)權(quán)交易行為所涉及的屬于交易雙方分別繳納的稅費(fèi)，采取分別承擔(dān)的方式解決，即出讓方承擔(dān)出讓方應(yīng)繳納的稅費(fèi)，受讓方承擔(dān)受讓方應(yīng)繳納的稅費(fèi)。
4、本次股權(quán)出售方案取得了壽光市國(guó)有資產(chǎn)管理局《關(guān)于上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》(壽國(guó)資字(2006)3號(hào))的批準(zhǔn)。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
美卓公司保證因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，繼續(xù)履行上海晨鳴原有員工的《勞動(dòng)合同》。
截止2006年8月31日，本公司為上海晨鳴提供了1.9億元的貸款擔(dān)保(含1000萬(wàn)元的委托貸款)。根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，“美卓公司在股權(quán)交易完成日后60日內(nèi)以各債權(quán)人接受的其他擔(dān)保方式替代上述經(jīng)濟(jì)擔(dān)保，不致使由于任何債權(quán)人基于經(jīng)濟(jì)擔(dān)保向晨鳴紙業(yè)進(jìn)行索賠而產(chǎn)生損害”。
六、出售股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響
本次出售股權(quán)的決議是基于上海晨鳴經(jīng)營(yíng)虧損且沒(méi)有核心技術(shù)和品牌優(yōu)勢(shì)等實(shí)際情況，并為進(jìn)一步突出本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、提高經(jīng)濟(jì)效益而做出。出售股權(quán)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)造成不利影響。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議
2、公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議
3、《上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中瑞華恒信評(píng)字II[2005]第010號(hào))
4、壽光市國(guó)有資產(chǎn)管理局《關(guān)于上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》(壽國(guó)資字(2006)3號(hào))
5、《交割備忘錄》
6、《產(chǎn)權(quán)交易合同》
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二OO六年九月十日
