本公司及其董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述 1．世紀(jì)光華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱世紀(jì)光華）目前持有鄭州華美彩印紙品有限公司（以下簡(jiǎn)稱華美彩�。�70%的股權(quán)；世紀(jì)光華欲向河南九龍水電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱九龍集團(tuán)）轉(zhuǎn)讓其持有的華美彩印70%的股權(quán)，雙方通過友好協(xié)商，同意并確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以《審計(jì)報(bào)告》的審計(jì)基準(zhǔn)日2006年9月30日的華美彩印的凈資產(chǎn)值70%權(quán)益5402.54萬元為依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額確定為人民幣伍仟陸佰萬元（￥5600萬元）； 2．經(jīng)世紀(jì)光華六屆十八董事會(huì)審議，本次轉(zhuǎn)讓以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)獲得通過，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并對(duì)本次交易的公允性及對(duì)公司的影響發(fā)表了獨(dú)立意見，本次轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)過股東大會(huì)同意。 二、關(guān)聯(lián)方介紹： 1、九龍集團(tuán)是公司的股份持有人，其持有的公司股份已轉(zhuǎn)讓給河南匯誠投資有限公司，并已得到中國證監(jiān)會(huì)的無異議函，目前股權(quán)過戶手續(xù)正在辦理，九龍集團(tuán)注冊(cè)資本6000萬元，稅務(wù)登記證號(hào)碼：410105706786279，公司住所：鄭州市豐產(chǎn)路98號(hào)，法定代表人：?jiǎn)滔帏Q，主營業(yè)務(wù)范圍：水電項(xiàng)目的投資、咨詢服務(wù)、技術(shù)服務(wù)，企業(yè)性質(zhì)：國有控股。 2、九龍集團(tuán)三年來一直致力于河南省的水利水電建設(shè)，主要業(yè)務(wù)為水利的綜合經(jīng)營及水電排灌技術(shù)的設(shè)計(jì)與開發(fā)。 3、九龍集團(tuán)與前十名的其他股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面沒有關(guān)系。 4、九龍集團(tuán)最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰。沒有重大民事訴訟或仲裁。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 華美彩印系中外合作經(jīng)營企業(yè)，1992年10月設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣5160萬元，營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為000094-1/1，世紀(jì)光華占70%,，外方香港永發(fā)印務(wù)有限公司占30%。注冊(cè)地址為鄭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)合歡街39號(hào)，公司主要經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售各種彩印、彩盒、商標(biāo)、掛歷、紙類產(chǎn)品、紙箱業(yè)務(wù)及印刷、包裝機(jī)械及機(jī)械零配件。截止2006年9月30日，經(jīng)廈門天健華天會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)總額為18467.61萬元，負(fù)債總額為10749.69萬元，應(yīng)收帳款總額為6557.20萬元，凈資產(chǎn)為7717.92萬元，主營業(yè)務(wù)收入6193.64萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為899.90萬元，凈利潤為102.64萬元。有優(yōu)先受讓權(quán)的華美彩印其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。 四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況 1.雙方同意并確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以《審計(jì)報(bào)告》所審計(jì)的華美彩印的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額確定為人民幣伍仟陸佰萬元（￥5600萬元）； 2.上述目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓，即世紀(jì)光華不主張對(duì)華美彩印本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前的未分配滾存利潤進(jìn)行分配； 3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款從世紀(jì)光華欠九龍集團(tuán)的借款中支付和沖抵。 五、關(guān)聯(lián)交易涉及出售資產(chǎn)的其他安排 華美彩印為獨(dú)立法人，本次出售華美彩印的股權(quán)不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；出售華美彩印股權(quán)所得款項(xiàng)的主要用于歸還本公司對(duì)九龍集團(tuán)的借款。本次出售華美彩印股權(quán)不涉及公司高層人事變動(dòng)計(jì)劃等其他安排。 截至2006年9月30日止，世紀(jì)光華為華美彩印短期借款40,000,000.00元提供信用擔(dān)保。2006年10月26日，華美彩印已歸還由世紀(jì)光華提供擔(dān)保的短期借款5,000,000.00元。在世紀(jì)光華對(duì)華美彩印的借款擔(dān)保解除之前，九龍集團(tuán)承諾給世紀(jì)光華提供反擔(dān)保，并將其受讓后的持有華美彩印70%股權(quán)質(zhì)押給世紀(jì)光華。 六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響 本次出售華美彩印股權(quán)主要是為了優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，突出公司主營業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)交易獲得197.45萬元的投資收益。 七、獨(dú)立董事對(duì)擬簽署的關(guān)于鄭州華美紙品有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及關(guān)于鄭州鄭州光華大酒店有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行了事前認(rèn)可及對(duì)擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)表的獨(dú)立意見： 本公司獨(dú)立董事王彥武、王秀梅、尹梅克對(duì)擬簽署的關(guān)于鄭州華美紙品有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及關(guān)于鄭州鄭州光華大酒店有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行了事前認(rèn)可，認(rèn)為本次交易可以優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，突出公司主營業(yè)務(wù)，對(duì)公司的未來發(fā)展有著積極作用。 本公司獨(dú)立董事王彥武、王秀梅、尹梅克對(duì)擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法。本項(xiàng)交易有利于保證公司和九龍集團(tuán)雙方生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)行，對(duì)中小股東是公平的，沒有侵害其他股東權(quán)益。 八、備查文件目錄 1、公司董事會(huì)決議 2、九龍集團(tuán)與本公司簽署的關(guān)于鄭州華美紙品有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 3、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見 特此公告。 世紀(jì)光華科技股份有限公司董事會(huì) 2006年11月7日
