江西紙業(yè)股份有限公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本公司獲悉，因江西江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司訴江西紙業(yè)集團(tuán)有限公司（原江西紙業(yè)有限責(zé)任公司）借款糾紛一案，江西省南昌市中級人民法院已下達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書，凍結(jié)江西紙業(yè)集團(tuán)有限公司持有的本公司國有法人股2446.3905 萬股，凍結(jié)期限為2006年12月26日至2007年12月26日。
特此公告。
江西紙業(yè)股份有限公司
二OO六年十二月二十七日
證券代碼：600053 股票簡稱：SST江紙 編號：臨2006—56
江西紙業(yè)股份有限公司
股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告
江西紙業(yè)股份有限公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示
1、公司本次股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組和債務(wù)重組相結(jié)合，通過向江中集團(tuán)非公開發(fā)行股票換取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入公司、解決原控股股東占款和公司違規(guī)擔(dān)保問題，以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對價(jià)安排。
2、公司股權(quán)分置方案實(shí)施股權(quán)登記日為：2006年12月28日
3、公司股票復(fù)牌日：2006年12月29日，本日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。
4、公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股票簡稱由“SST江紙”變更為“ST江紙”，股票代碼“600053”保持不變。
一、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議情況
江西紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議現(xiàn)場召開時(shí)間為2006年12月20 日，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2006年12月18 日－2006 年 12月20 日的股票交易時(shí)間。
本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過了《江西紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，表決結(jié)果如下：同意的股份數(shù)占參加本次會議表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.7%；其中：同意的流通股股份數(shù)占參加本次會議表決的有表決權(quán)流通股股份總數(shù)的99.16%，同意的非流通股股份占參加本次會議表決的有表決權(quán)的非流通股股份總數(shù)的100%。
二、改革方案實(shí)施內(nèi)容
�。ㄒ唬└母锓桨笇r(jià)安排
公司本次股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組和債務(wù)重組相結(jié)合，通過向江中集團(tuán)非公開發(fā)行股票換取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入公司、解決原控股股東占款和公司違規(guī)擔(dān)保問題，以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對價(jià)安排。
1、重大資產(chǎn)置換
江西紙業(yè)以造紙有關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨及無形資產(chǎn)，與江中集團(tuán)合法擁有的江中置業(yè)95%股權(quán)和江中制藥廠擁有的江中置業(yè)5%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。置換雙方同意聘請廣東恒信德律會計(jì)師事務(wù)所對置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并以經(jīng)評估的資產(chǎn)凈值作為置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的定價(jià)參考依據(jù)。
根據(jù)廣東恒信德律會計(jì)師事務(wù)所出具的贛恒德評字[2006]第020號和第021號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，以2006年6月30日為基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)的賬面原值為6，636.03萬元、評估價(jià)值為6，623.33萬元，作價(jià)6，623.33萬元；擬置入資產(chǎn)江中置業(yè)的凈資產(chǎn)賬面值為59，875.02萬元、評估價(jià)值為86，230.51萬元，作價(jià)86，230.51萬元。
上述資產(chǎn)置換的差額為79，607.18萬元人民幣。公司向江中集團(tuán)非公開發(fā)行不超過14，000萬股股份，發(fā)行價(jià)格為3.91元/股，用于支付江中集團(tuán)享有的置換差額人民幣75，295.65萬元。上述增發(fā)股份仍不足支付該差額的部分作為公司對江中集團(tuán)的負(fù)債。江中制藥廠所享有的4，311.53萬元置換差額作為公司對江中制藥廠的負(fù)債。2006年11月30日，經(jīng)江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以贛國資產(chǎn)權(quán)字[2006]336號文同意，江中集團(tuán)將本次重大資產(chǎn)置換產(chǎn)生的24，867.18萬元置換差額債務(wù)的20%（計(jì)人民幣4，973.44萬元）讓渡給公司，不作為公司對江中集團(tuán)的負(fù)債，剩余19，893.74萬元置換差額債務(wù)于2009年1月1日后、且在不影響公司持續(xù)經(jīng)營的前提下再行安排償還計(jì)劃。
2、債務(wù)重組
截至2006年6月30日，公司原控股股東江紙集團(tuán)占用公司的資金余額為136，525，163.29元，公司為江紙集團(tuán)的267.5萬元借款提供的擔(dān)保尚未解除。
為解決原控股股東江紙集團(tuán)占用公司資金和公司違規(guī)擔(dān)保問題，本公司和非流通股股東江中集團(tuán)同意，由江中集團(tuán)承擔(dān)江紙集團(tuán)對公司所負(fù)截至債務(wù)重組協(xié)議簽署日合計(jì)人民幣136，525，163.29元債務(wù)（以下簡稱“債務(wù)承接”）。上述債務(wù)承接后，江中集團(tuán)因債務(wù)承接對公司所負(fù)的人民幣136，525，163.29元債務(wù)擬與公司對江中集團(tuán)所負(fù)等額債務(wù)抵銷(以下簡稱“債務(wù)抵銷”)。上述債務(wù)承接和債務(wù)抵銷在債務(wù)重組協(xié)議生效后發(fā)生法律效力，抵銷后剩余的公司對江中集團(tuán)負(fù)有的債務(wù)的處置由雙方另行協(xié)商確定。同時(shí)，江中集團(tuán)作為江紙集團(tuán)本金金額為267.5萬元的債務(wù)的債權(quán)人，同意免除公司為江紙集團(tuán)該項(xiàng)債務(wù)所負(fù)有的擔(dān)保責(zé)任。
�。ǘ┕痉橇魍ü晒蓶|的承諾
1、法定承諾
參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
2、追加對價(jià)承諾
江中集團(tuán)對重組后的江西紙業(yè)2007-2008年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的江西紙業(yè)出現(xiàn)下述三種情況之一時(shí)，江中集團(tuán)將對公司所有無限售條件的流通股東（不包括本次股改相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的所有非流通股股東）追加對價(jià)一次。
1）、追加對價(jià)的觸發(fā)條件
第一種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年9月1日前完成，則上市公司在2007年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于6，761.74萬元，2008年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤總額不低于2007年度的水平。前述任一情形不能實(shí)現(xiàn)均視為觸發(fā)追加對價(jià)條件。
第二種情況：公司2007年度或2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)的無保留審計(jì)意見。
第三種情況：公司未能按法定披露時(shí)間披露2007年或2008年報(bào)告。
追加對價(jià)以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)，并只追送一次。
2）、追加對價(jià)對象
追加對價(jià)對象不包括本次股改相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的所有非流通股股東。
在觸發(fā)追加對價(jià)條件年度的公司年度報(bào)告公告后5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價(jià)股權(quán)登記日及追加對價(jià)實(shí)施公告，在追加對價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價(jià)的實(shí)施。追加對價(jià)股權(quán)登記日不遲于觸發(fā)追加對價(jià)條件年度的公司年度報(bào)告公告后的10個(gè)交易日。如果公司未能按法定披露時(shí)間披露2007年度或2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告，則以法定披露期限(即該年4 月30 日)后的5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價(jià)股權(quán)登記日及追加對價(jià)實(shí)施公告，在追加對價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價(jià)的實(shí)施。追加對價(jià)股權(quán)登記日不遲于法定披露期限后的10個(gè)交易日。
3）、追加對價(jià)方式和水平
擬追加對價(jià)的股份數(shù)量為760.5萬股，按現(xiàn)有流通股股份計(jì)算，每10股流通股獲送1 股。
在公司實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對價(jià)股份總數(shù)將發(fā)生變化，調(diào)整公式為：調(diào)整后追加對價(jià)股份總數(shù)=760.5萬股×(1+總股本變更比例)
在公司實(shí)施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對價(jià)股份總數(shù)不做調(diào)整，但每股獲付追加對價(jià)股份數(shù)量將發(fā)生變化。調(diào)整公式為：760.5萬股/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。
4）、追加對價(jià)實(shí)施時(shí)間
公司董事會將在追加對價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價(jià)的實(shí)施。
3、延長鎖定期承諾
1）、江中集團(tuán)承諾，其所持有的公司股票自獲得上市流通權(quán)之日起三年(36個(gè)月)內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團(tuán)認(rèn)購的非公開發(fā)行股份自非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2）、江中集團(tuán)承諾，如果出現(xiàn)需要追加對價(jià)的情況，江中集團(tuán)持有的公司股份自獲得上市流通權(quán)之日起四年(48個(gè)月)內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌交易。
�。ㄈ�、對價(jià)安排執(zhí)行情況表
三、股改方案實(shí)施進(jìn)程
1、方案實(shí)施股權(quán)登記日：2006年12月28日
2、復(fù)牌日：2006年12月29日，當(dāng)日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。
四、證券簡稱變更情況
公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股票簡稱由“SST江紙”改為“ST江紙”，股票代碼“600053”保持不變。
五、股權(quán)分置實(shí)施辦法
1、重大資產(chǎn)置換
江西紙業(yè)以造紙有關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨及無形資產(chǎn)，與江中集團(tuán)合法擁有的江中置業(yè)95%股權(quán)和江中制藥廠擁有的江中置業(yè)5%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，雙方同意本次交割以2006年6月30日為基準(zhǔn)日。雙方置換資產(chǎn)由此產(chǎn)生的差價(jià)部分，由公司向江中集團(tuán)非公開發(fā)行不超過14，000萬股股份換取，不足部分由公司于2009年1月1日后、且在不影響公司持續(xù)經(jīng)營的前提下再行安排償還計(jì)劃。
2、債務(wù)重組
公司和非流通股股東江中集團(tuán)同意，由江中集團(tuán)承擔(dān)江紙集團(tuán)對公司所負(fù)截至債務(wù)重組協(xié)議簽署日合計(jì)人民幣136，525，163.29元債務(wù)。上述債務(wù)承接后，江中集團(tuán)因債務(wù)承接對公司所負(fù)的人民幣136，525，163.29元債務(wù)與公司對江中集團(tuán)所負(fù)等額債務(wù)抵銷。上述債務(wù)承接和債務(wù)抵銷在債務(wù)重組協(xié)議生效后發(fā)生法律效力，抵銷后剩余的公司對江中集團(tuán)負(fù)有的債務(wù)的處置由雙方另行協(xié)商確定。同時(shí)，江中集團(tuán)作為江紙集團(tuán)本金金額為267.5萬元的債務(wù)的債權(quán)人，同意免除公司為江紙集團(tuán)該項(xiàng)債務(wù)所負(fù)有的擔(dān)保責(zé)任。
3、追加對價(jià)實(shí)施安排辦法
在觸發(fā)追加對價(jià)條件年度的公司年度報(bào)告公告后5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價(jià)股權(quán)登記日及追加對價(jià)實(shí)施公告，在追加對價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價(jià)的實(shí)施。追加對價(jià)股權(quán)登記日不遲于觸發(fā)追加對價(jià)條件年度的公司年度報(bào)告公告后的10個(gè)交易日。如果公司未能按法定披露時(shí)間披露2007年度或2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告，則以法定披露期限(即該年4 月30 日)后的5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價(jià)股權(quán)登記日及追加對價(jià)實(shí)施公告，在追加對價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價(jià)的實(shí)施。追加對價(jià)股權(quán)登記日不遲于法定披露期限后的10個(gè)交易日。
擬追加對價(jià)的股份數(shù)量為760.5萬股，按現(xiàn)有流通股股份計(jì)算，每10股流通股獲送1 股。
在公司實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對價(jià)股份總數(shù)將發(fā)生變化，調(diào)整公式為：調(diào)整后追加對價(jià)股份總數(shù)=760.5萬股×(1+總股本變更比例)
在公司實(shí)施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對價(jià)股份總數(shù)不做調(diào)整，但每股獲付追加對價(jià)股份數(shù)量將發(fā)生變化。調(diào)整公式為：760.5萬股/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。
公司董事會將在追加對價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價(jià)的實(shí)施。
六、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表
七、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
注①：G指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日。
注②：持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日（即股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日）起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
注③：根據(jù)江中集團(tuán)的承諾，其所持有的公司股票自獲得上市流通權(quán)之日起三年(36個(gè)月)內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團(tuán)認(rèn)購的非公開發(fā)行股份自非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
注④：根據(jù)江中集團(tuán)的承諾，如果出現(xiàn)需要追加對價(jià)的情況，江中集團(tuán)持有的公司股份自獲得上市流通權(quán)之日起四年(48個(gè)月)內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌交易。
注⑤：在前項(xiàng)法定義務(wù)鎖定期滿后，其他法人股股東向江中集團(tuán)支付一定的補(bǔ)償，在取得江中集團(tuán)同意后，其他法人股股東持有江西紙業(yè)股份可上市流通。
八、其它事項(xiàng)
聯(lián)系人：錢志峰、王芳
聯(lián)系地址：江西省南昌市高新開發(fā)區(qū)火炬大道788 號
郵編：330096
聯(lián)系電話：0791－816127
傳真：0791－8164029
電子信箱：jxpaper600053@126.com
九、備查文件
1、公司相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告及法律意見書
2、股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)
3、股權(quán)分置改革保薦意見書及補(bǔ)充保薦意見書
4、股權(quán)分置改革法律意見書及補(bǔ)充法律意見書
特此公告。
江西紙業(yè)股份有限公司董事會
二OO六年十二月二十七日
證券代碼：600053 股票簡稱：SST江紙 編號：臨2006—57
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關(guān)于完成清欠工作的公告
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截止2006年11月26日，公司原大股東江西紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱：“江紙集團(tuán)”）非經(jīng)營性占用公司資金136，525，163.29元，同時(shí)，公司仍為江紙集團(tuán)本金267.5萬元債務(wù)負(fù)有擔(dān)保責(zé)任。
對于公司歷史遺留的違規(guī)資金占用和擔(dān)保問題，公司大股東江西江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱：“江中集團(tuán)”）極其重視，并自介入重組公司以來一直積極制定解決方案并逐步付諸實(shí)施。針對上述公司剩余資金占用和違規(guī)擔(dān)保，江中集團(tuán)已結(jié)合股改制定了通過債務(wù)重組方式徹底予以清理的方案，并與公司于2006年7月6日簽署了《債務(wù)重組協(xié)議》。上述債務(wù)重組方案已經(jīng)公司2006年第二次臨時(shí)股東大會審議通過，包含債務(wù)重組內(nèi)容的股權(quán)分置改革方案也已經(jīng)公司相關(guān)股東會議審議通過。
2006年12月27日，《債務(wù)重組協(xié)議》執(zhí)行完畢。江中集團(tuán)以其承接江紙集團(tuán)剩余對公司所負(fù)人民幣136，525，163.29元債務(wù)后形成的對公司的負(fù)債，與公司對江中集團(tuán)的等額負(fù)債相抵消。同時(shí)，江中集團(tuán)作為江紙集團(tuán)267.5萬元債務(wù)的債權(quán)人，免除了公司對江紙集團(tuán)該筆債務(wù)的全部擔(dān)保責(zé)任。
至此，公司的違規(guī)資金占用及違規(guī)擔(dān)保問題已全部清理完成。
特此公告。
江西紙業(yè)股份有限公司
二OO六年十二月二十七日
