浙江景興紙業(yè)股份有限公司關(guān)于加強公司治理專項活動的自查報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題：1、公司內(nèi)部控制制度隨著法律法規(guī)體系變化，治理要求的提高有待進一步健全和完善，制度的執(zhí)行力也有待進一步提高；2、公司在聘任高管人員時，尚未引入競聘機制；3、公司在投資者關(guān)系管理的具體工作有待進一步細化和加強。4、公司董事會雖已設立專門委員會，但其作用還未能得到充分的發(fā)揮；5、公司尚未制定有效的股權(quán)激勵制度。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字【2007】28號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（以下簡稱"通知"）的要求和統(tǒng)一部署，浙江景興紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱 "公司"、"本公司"）嚴格對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》等規(guī)章制度，對公司治理的現(xiàn)狀進行了自查，以下為自查的主要情況：一、公司治理概況 ：本公司系于2001年9月26日，經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領導小組浙上市[2001]61號文批復，由原浙江景興紙業(yè)集團有限公司依法整體變更設立。2006年8月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]62號文核準，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股8,000萬股。公司公開發(fā)行的股票于2006年9月15日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。目前公司總股本為29900萬股，其中有限售條件的流通股(發(fā)起人股)為19,500萬股，占總股本的65.22%，無限售條件的流通股為10,400萬股，占總股本的34.78%。公司地處浙江省平湖市，為華東地區(qū)最為重要的高檔包裝紙板生產(chǎn)企業(yè)之一。公司主要產(chǎn)品為牛皮箱紙板、白面牛皮卡紙、高強度瓦楞原紙、紙箱等，其中公司主導產(chǎn)品高檔牛皮箱紙板產(chǎn)能接近70萬噸位居全國第三。由于產(chǎn)品貼近消費市場，因此隨近年國內(nèi)經(jīng)濟快速增長，公司所處包裝紙板行業(yè)迎來了前所未有的發(fā)展機遇。公司自設立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，公司法人治理結(jié)構(gòu)基本符合《上市公司治理準則》的要求。公司運作規(guī)范，對股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層有健全、規(guī)范的議事、監(jiān)控制度，未發(fā)生過違反相關(guān)法律、法規(guī)的情況，有嚴格、完善的內(nèi)控體制，并能有效實行。在內(nèi)控制度方面, 公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了包括三會議事規(guī)則、《總經(jīng)理工作細則》、《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《獨立董事制度》、《募集資金管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》等重大規(guī)章制度，確保了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。公司獨立性情況良好。董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中均未兼任除董事以外的其他職務，生產(chǎn)經(jīng)營管理、采購銷售、人事、財務會計等機構(gòu)均完全獨立。資產(chǎn)權(quán)屬明確。公司的關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營活動所需，有利于公司的長遠發(fā)展，不影響公司的獨立性，均已按關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)則、程序進行審議和披露。 在信息披露方面,公司除能夠嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息，還制定了《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，在制度上確保公司運作的公開性和透明度，以及確保公平公正地對待所有投資者。上市以后，公司沒有因信息披露問題而受到交易所等監(jiān)管部門的批評、譴責等懲戒措施。三、公司治理存在的問題及原因：1、內(nèi)控制度尚待隨著法律法規(guī)的變化，治理要求的提高進一步健全和完善，內(nèi)控的執(zhí)行力尚待進一步強化：公司內(nèi)部控制制度較為全面，內(nèi)部控制制度能夠得到有效執(zhí)行，公司風險防范機制、內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制完備、有效，大股東及其附屬企業(yè)不存在占用公司資金、侵害公司利益的行為。但隨著法律法規(guī)體系的變化以及治理要求的不斷提高，公司內(nèi)部控制制度還需進一步更新以及健全。此外，公司對內(nèi)控制度學習解讀的重心目前尚停留在董監(jiān)事、高管層面，公司還需擴大學習和培訓的范圍，加深相關(guān)人員對內(nèi)控的理解，以進一步提高公司內(nèi)控的執(zhí)行水平，并使之得到切實有效地貫徹執(zhí)行。2、公司聘任管理層時尚待引入競聘機制： 公司在任的主要高管人員，在技術(shù)、管理、營銷等各方面都具有相當豐富的經(jīng)驗，長期以來為公司的發(fā)展壯大作出了重要的貢獻，但隨著公司治理要求的不斷提高和公司規(guī)模的不斷擴大后，公司從人才培養(yǎng)，儲備的角度出發(fā)，為吸引更多人才加入公司的事業(yè)，應該在公司聘任高管時引入競聘機制，以規(guī)避企業(yè)迅速壯大以后，因人才短缺所帶來的經(jīng)營風險。3、公司投資者管理工作尚待進一步細化、提高：公司自上市以來，公司一直十分注重與投資者的交流和溝通，積極開展投資者關(guān)系管理工作,制定《投資者關(guān)系管理制度》，采取包括不定期接待投資者的來訪，組織投資者和分析員參觀公司及生產(chǎn)基地；設立投資者關(guān)系郵箱，即時回復郵件；按規(guī)定召開網(wǎng)絡年度報告說明會等措施。但公司對照《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》自查，發(fā)現(xiàn)公司在過去進行的投資者活動特別是接待投資來訪方面，存在未能嚴格遵守指引的要求執(zhí)行的情況，對投資來訪沒有按照規(guī)定進行必要的登記，并未要求來公司調(diào)研的投資者簽署保密協(xié)議。同時公司信息披露方面的教育也尚停留在董、監(jiān)事及高管人員的層面，未在上市公司進行普及性教育。4、公司董事會雖已設立專門委員會，但其作用還未能得到充分的發(fā)揮：公司董事會已在公司上市后設立了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，并制定了各委員會的工作細則，職責分工明確。但目前董事會下屬委員會尚未在公司的經(jīng)營過程中充分發(fā)揮的作用。5、公司尚未制定長效的股權(quán)激勵制度：隨著公司的進一步發(fā)展，管理層隊伍和技術(shù)業(yè)務骨干隊伍不斷壯大，因此，公司需要積極探索建立股權(quán)激勵等多種形式的激勵機制，有效調(diào)動公司經(jīng)營層及業(yè)務骨干人員的積極性，增加公司的凝聚力，和人才隊伍的穩(wěn)定性，同時激發(fā)公司的經(jīng)營活力，為公司股東創(chuàng)造更好的回報，保障公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。三、整改措施、整改時間、責任人：（一）關(guān)于內(nèi)控的完善和強化內(nèi)控執(zhí)行力：1、加強學習，提高認識：組織相關(guān)法律、法規(guī)、內(nèi)控制度方面的學習和培訓，公司將聘請保薦機構(gòu)，法律顧問等中介機構(gòu)對公司高管、董監(jiān)事、相關(guān)工作人員、中層以上干部包括子公司相關(guān)人員進行專項培訓。2、修訂、完善公司內(nèi)控制度：在中介機構(gòu)的輔導下，公司將對現(xiàn)現(xiàn)行的內(nèi)控制度進行梳理，并根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)和治理的要求修訂完善公司內(nèi)控制度整改時間：8月30日前責任人：董事長朱在龍、董事會秘書姚潔青（二）引入競聘機制，激發(fā)管理活力：公司計劃在本屆經(jīng)理層任期屆滿時，在聘任公司高管人員時引入競聘機制，并首先從公司內(nèi)部競聘開始，逐步向社會公開競聘過渡。整改時間：10月30日前責任人：董事會、人事負責人沈守賢、管理部負責人魯富貴（三）加強公平信息披露教育，細化投資者關(guān)系管理：公司將根據(jù)中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引的要求，在進行投資者關(guān)系活動時建立完備的檔案制度，并在公司內(nèi)部普及和強化信息披露公平性的教育，維護投資者的合法權(quán)益。整改時間：6月30日前責任人：董事會秘書姚潔青、董事會秘書助理吳艷芳（四）充分發(fā)揮專業(yè)委員會作用，提高決策水平：1、強化董事的專業(yè)培訓，創(chuàng)造條件讓董事特別是獨立董事參加監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學習，以提高其專業(yè)決策水平。2、強化董事會專門委員會的作用，在以后的經(jīng)營管理過程中，為專門委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件，充分發(fā)揮董事會專門委員會的職能，進一步提高公司治理決策水平。整改期限：10月30日前責任人：董事長朱在龍、董事會秘書姚潔青（五）加快建立和完善長期激勵機制：隨著公司規(guī)模的不斷擴大，為了建立穩(wěn)定的管理層和核心技術(shù)人員隊伍，使公司管理人員能夠分享公司成長的利益，公司正在關(guān)注現(xiàn)有的長期激勵方案，并結(jié)合公司實際情況，考慮在合適的時間對公司中高層管理人員和核心技術(shù)人員建立包括股權(quán)激勵在內(nèi)的長期激勵計劃。建立科學有效的長期激勵機制，把公司的前途命運與公司的高級管理人才和技術(shù)骨干緊密結(jié)合起來，最大限度地激勵高級經(jīng)理人員為公司發(fā)展貢獻力量。責任人：董事長朱在龍、總經(jīng)理戈海華、行政部人事科、管理部四、公司治理創(chuàng)新情況1、引入外部監(jiān)督力量，提高治理水平：公司在努力完善公司治理的同時，充分發(fā)揮中介機構(gòu)，特別是保薦代表人對公司完善治理結(jié)構(gòu)的所起的監(jiān)督和促進的作用，在簽署保密承諾的前提下，讓保薦人等中介機構(gòu)監(jiān)督公司的決策。具體的措施包括：公司重大投資事項，事前請中介機構(gòu)、保薦代表人參與項目的前期研究，聽取專業(yè)機構(gòu)團隊對項目在法律、財務、項目可行性等各方面的意見；請中介機構(gòu)進行有針對性的專業(yè)培訓，如聘請公司審計機構(gòu)結(jié)合公司實際情況對高管和財務人員進行會計準則等方面的培訓，以提高公司財務信息披露的準確性完整性；保薦機構(gòu)代表人定期到公司現(xiàn)場檢查公司的規(guī)范運作情況、募集資金使用情況、項目建設情況等，并與公司交流檢查意見。通過引進外部的監(jiān)督力量，內(nèi)外力相結(jié)合，最大程度的降低了公司決策風險，保證了公司的規(guī)范運作，提高了公司的治理水平。2、擴大中小股東參與公司決策的渠道：公司在召開2006年年度股東大會時，因其中一項對外擔保事項達到章程規(guī)定的須進行網(wǎng)絡投票的標準，公司采取了現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。75位股東參與了網(wǎng)上投票，盡管參與度僅為0.639 %（按股權(quán)登記日流通股人數(shù)計算），但比較只采取現(xiàn)場會議的股東大會，網(wǎng)絡投票一定程度上為廣大中小投資者參與公司決策提供方便。3、創(chuàng)立企業(yè)文化，增加企業(yè)凝聚力：公司自設立以來一直較注重企業(yè)文化的建設,力求在經(jīng)營活動的每個的環(huán)節(jié),處處體現(xiàn)出公司"超越自我、追求卓越、挑戰(zhàn)極限"的企業(yè)精神，以及"以人為本、和諧發(fā)展"的企業(yè)核心價值觀。公司聘請專業(yè)人員創(chuàng)作了鼓舞人心的景興之歌,還建立自己的公司網(wǎng)站,作為宣傳企業(yè)和企業(yè)文化的窗口。自1997年10月第一期景興報創(chuàng)刊至今,已出版了116期,成為公司員工交流心靈感悟，傳播景興文化的園地。公司通過豐富多彩的企業(yè)文化活動形式增強了員工的凝聚力，同時將企業(yè)文化建設融入日常管理，培養(yǎng)和樹立統(tǒng)一的價值觀，強化團結(jié)、合作、進取精神以及社會責任感，共同打造具有景興特色的企業(yè)文化體系。五、其他需說明的事項：公司無其他需說明事項。以上為我公司治理情況的自查匯報及整改計劃，歡迎監(jiān)管部門、投資者和社會公眾對公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。為廣泛收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議，公司設立了專門的電話和網(wǎng)絡平臺接受投資者和社會公眾的意見和建議，投資者亦可通過深圳證券交易所網(wǎng)站（深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部郵箱：fsjgb@szse.cn 浙江證券監(jiān)管局郵箱：zjgszl@csrc.gov.cn浙江上市公司協(xié)會郵箱：zjlca@163.com公司投資者關(guān)系互動平臺:http://irm.p5w.net/002067/index.html公司電話：0573-85969328 傳真：0573-85963320評議專用電子郵箱：jx002067@126.com公司關(guān)于加強公司治理專項活動的自查詳情公布于巨潮網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）請投資者查閱。浙江景興紙業(yè)股份有限公司二〇〇七年六月二十五日
