股票簡稱：山鷹紙業(yè) 股票代碼：600567 公告編號：臨 2007-030
安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司第三屆董事會第十六次會議于2007年7月10日上午在公司會議室召開，本次會議由董事長王德賢主持。公司11名董事全部出席了會議，全體監(jiān)事及有關(guān)高級管理人員列席了會議，符合《中華人民共和國公司法》和《安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次會議經(jīng)過充分討論，以舉手表決方式形成如下決議：
一、審議通過《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
該議案經(jīng)公司11名董事審議表決一致通過。
二、審議通過《信息披露制度（2007年第二次修訂）》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
該議案經(jīng)公司11名董事審議表決一致通過。
三、審議通過《關(guān)于向中國交通銀行股份有限公司馬鞍山分行申請3000萬元人民幣授信額度的議案》。
為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司同意向中國交通銀行股份有限公司馬鞍山分行申請總額不超過3000萬元人民幣的綜合授信額度（貸款/銀行承兌/國際貿(mào)易融資等），授信業(yè)務(wù)的種類、期限、金額及其他業(yè)務(wù)要素以雙方屆時(shí)簽訂的有關(guān)合同文本為準(zhǔn)。
該議案經(jīng)公司11名董事審議表決一致通過。
四、審議通過《關(guān)于向中國民生銀行股份有限公司南京分行申請5000萬元人民幣授信額度的議案》。
為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司同意向中國民生銀行股份有限公司南京分行申請總額不超過5000萬元人民幣的綜合授信額度（貸款/銀行承兌/國際貿(mào)易融資等），授信業(yè)務(wù)的種類、期限、金額及其他業(yè)務(wù)要素以雙方屆時(shí)簽訂的有關(guān)合同文本為準(zhǔn)。
該議案經(jīng)公司11名董事審議表決一致通過。
五、審議通過《關(guān)于向恒豐銀行南京分行申請3000萬元人民幣授信額度的議案》。
為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司同意向恒豐銀行南京分行申請總額不超過3000萬元人民幣的綜合授信額度（貸款/銀行承兌/國際貿(mào)易融資等），授信業(yè)務(wù)的種類、期限、金額及其他業(yè)務(wù)要素以雙方屆時(shí)簽訂的有關(guān)合同文本為準(zhǔn)。
該議案經(jīng)公司11名董事審議表決一致通過。
六、審議通過《關(guān)于向徽商銀行馬鞍山幸福路支行追加申請5000萬元人民幣授信額度的議案》。
為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司同意向徽商銀行馬鞍山幸福路支行追加申請總額不超過5000萬元人民幣的綜合授信額度（貸款/銀行承兌/國際貿(mào)易融資等），授信業(yè)務(wù)的種類、期限、金額及其他業(yè)務(wù)要素以雙方屆時(shí)簽訂的有關(guān)合同文本為準(zhǔn)。
該議案經(jīng)公司11名董事審議表決一致通過。
七、審議通過《關(guān)于對控股子公司揚(yáng)州山鷹紙業(yè)包裝有限公司增資的議案》。
揚(yáng)州山鷹紙業(yè)包裝有限公司為本公司控股子公司，本公司持有其91.49%的股權(quán)，本公司控股子公司馬鞍山市天福紙箱紙品有限公司（本公司持有其99.64%的股權(quán)）持有其8.51%的股權(quán)。鑒于揚(yáng)州山鷹紙業(yè)包裝有限公司目前的注冊資金已不能適應(yīng)公司發(fā)展要求，為支持其發(fā)展，本公司同意對揚(yáng)州山鷹紙業(yè)包裝有限公司增資2500萬元，馬鞍山市天福紙箱紙品有限公司放棄本次增資。本次增資完成后，揚(yáng)州山鷹紙業(yè)包裝有限公司注冊資本將增至7000萬元，其中：本公司出資6617萬元，出資比例為94.53%；馬鞍山市天福紙箱紙品有限公司出資383萬元，出資比例為5.47%。
該議案經(jīng)公司11名董事審議表決一致通過。
特此公告。
安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司董事會
二○○七年七月十日
安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、特別提示
公司治理方面存在的問題
◆存在一次信息披露不夠及時(shí)情況
◆定期報(bào)告披露發(fā)生過“打補(bǔ)丁”情況
◆董事會專門委員會專業(yè)作用有待進(jìn)一步發(fā)揮
◆投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)
二、公司治理概況
公司本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理情況進(jìn)行認(rèn)真自查，本公司認(rèn)為：公司能夠嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，及時(shí)制訂并修訂相關(guān)制度，治理情況總體良好。
1、公司規(guī)范運(yùn)作情況
�。�1）公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司規(guī)章制度召開股東大會、董事會和監(jiān)事會，會議的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定，通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合相關(guān)規(guī)定；提案審議符合相關(guān)規(guī)定，會議記錄完整、保存安全；會議決議披露充分及時(shí)。股東大會能夠確保中小股東的話語權(quán)；董事會能夠?yàn)楠?dú)立董事履行職責(zé)提供充分保障；監(jiān)事會能夠切實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)；經(jīng)理層等高級管理人員能夠勤勉忠誠履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。
�。�2）公司建立健全了較為完善的內(nèi)部管理控制制度體系，內(nèi)部管理控制制度具有完整性、合理性和實(shí)施的有效性，能夠保證公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)可以起到有效的控制作用。
2、公司獨(dú)立性情況
公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均具有獨(dú)立性，不存在對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位的依賴性，不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位同業(yè)競爭情況和資產(chǎn)委托經(jīng)營情況。
業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立自主進(jìn)行經(jīng)營活動的權(quán)力，擁有完整的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，包括經(jīng)營決策權(quán)和實(shí)施權(quán)；擁有必要的人員、資金和技術(shù)設(shè)備，以及在此基礎(chǔ)上按照分工協(xié)作和職權(quán)劃分建立起來的完整組織，能夠獨(dú)立支配和使用人、財(cái)、物等生產(chǎn)要素，順利組織和實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營活動。
人員方面：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生，除公司董事長王德賢擔(dān)任集團(tuán)公司總經(jīng)理外，均未在控股股東單位擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，公司財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員和銷售人員均不在控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)兼職。公司的勞動、人事及工資管理與控股股東完全獨(dú)立。
資產(chǎn)方面：公司擁有完整獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施等生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在任何資產(chǎn)被控股股東及其他股東占用的情況。
機(jī)構(gòu)方面：公司組織機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開，具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)、采購和銷售等組織機(jī)構(gòu)。
財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系及規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度體系，公司開設(shè)獨(dú)立的銀行帳號，依法獨(dú)立納稅。
3、公司透明度情況
公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，并指定董事會秘書和證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)和投資者關(guān)系管理等工作，保證所有股東平等獲取公司信息。公司歷次經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告均被出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。公司建立的《信息披露制度》、《投資者關(guān)系管理制度》和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》均得到了有效執(zhí)行。定期報(bào)告的編制、審議、披露程序明確，披露及時(shí)，不存在推遲披露情況。重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序明確具體。公司信息披露主動、規(guī)范、充分，不存在因信息披露問題被交易所實(shí)施批評、譴責(zé)等懲戒措施的情形。
三、公司治理存在的問題及原因
1、存在一次信息披露不夠及時(shí)情況
公司2006年度全年收到廢紙補(bǔ)貼771.77萬元，分別于5月份和11月份到帳，其中：5月份收到金額為212.17萬元，11月份收到金額為559.60萬元。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。由于公司對“大額”的理解存在偏差，所以公司沒有在收到該項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼時(shí)及時(shí)進(jìn)行信息披露，而是在2006年度業(yè)績預(yù)增公告中披露了補(bǔ)貼收入增加是業(yè)績增長的原因之一，同時(shí)在2006年年度報(bào)告中詳細(xì)披露了本年度收到廢紙補(bǔ)貼情況。
2、定期報(bào)告披露發(fā)生過“打補(bǔ)丁”情況
公司認(rèn)真自查了歷年來的信息披露情況，發(fā)現(xiàn)定期報(bào)告披露發(fā)生過三次“打補(bǔ)丁”情況。
第一次：公司于2006年3月16日披露了《2005年年度報(bào)告》及摘要，因工作疏忽,公司2005年年度報(bào)告部分內(nèi)容填寫有誤，公司于2006年3月22日披露了《2005年年度報(bào)告更正公告》，涉及的更正內(nèi)容主要有主營業(yè)務(wù)利潤、凈資產(chǎn)收益率增幅、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)，以及主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況表及主要產(chǎn)品情況表的部分內(nèi)容。
第二次：公司于2006年7月29日披露了《2006年中期報(bào)告》及摘要，因工作疏忽,公司2006年中期報(bào)告部分內(nèi)容填寫有誤，公司于2006年9月2日披露了《2006年中期報(bào)告更正公告》，涉及的更正內(nèi)容主要有股份變動情況表中變動前的數(shù)據(jù)沒有采用加G復(fù)牌日數(shù)據(jù)填寫，報(bào)表附注（七）表三馬鞍山山鷹紙業(yè)集團(tuán)有限公司持股數(shù)量及比例變動情況內(nèi)容填寫有遺漏，報(bào)表附注其他應(yīng)收款帳齡表和固定資產(chǎn)表中各有一個(gè)數(shù)據(jù)內(nèi)容錄入有誤。
第三次：公司于2007年3月15日披露了《2006年年度報(bào)告》及摘要，因工作疏忽,公司2006年年度報(bào)告部分內(nèi)容填寫有誤，公司于2007年3月17日披露了《2006年年度報(bào)告更正公告》，涉及的補(bǔ)充內(nèi)容為資產(chǎn)減值準(zhǔn)備表、凈資產(chǎn)收益率及每股收益表和新舊會計(jì)準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表，涉及的更正內(nèi)容為扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）2006年數(shù)據(jù)和董事會報(bào)告中“公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析-（1）馬鞍山市天福紙箱紙品有限公司”數(shù)據(jù)信息。
在公司定期報(bào)告的信息披露中發(fā)生三次“打補(bǔ)丁”情況，主要是由于公司定期報(bào)告編制人員工作疏忽，對信息披露有關(guān)規(guī)定理解有偏差，編制人員在定期報(bào)告編制時(shí)間較為倉促的情況下，個(gè)別數(shù)據(jù)核對有誤，對內(nèi)容沒有全面校對，復(fù)核人員也沒能及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的問題。
3、董事會專門委員會專業(yè)作用有待進(jìn)一步發(fā)揮
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會共計(jì)四個(gè)專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，審計(jì)委員會中獨(dú)立董事林鐘高是會計(jì)專業(yè)人士，擔(dān)任主任委員。
公司的四個(gè)專門委員會分別制定了各自的工作細(xì)則，自成立起一直按照各委員會的工作制度運(yùn)作，在公司戰(zhàn)略制定、內(nèi)部審計(jì)、人才選拔、薪酬與考核等各個(gè)方面發(fā)揮了一定的積極作用，但是由于專門委員會成員全部由董事組成，專門委員會單獨(dú)召開工作會議的次數(shù)較少，董事會專門委員會專業(yè)作用還有待進(jìn)一步發(fā)揮。在以后的經(jīng)營管理過程中，公司將更加重視專門委員會的職能，更好的發(fā)揮專門委員會的專業(yè)作用，為公司的生產(chǎn)經(jīng)營獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策。
4、投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)
公司能夠按照規(guī)定做好接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等工作，日常溝通主要通過電話、傳真、郵件、公司網(wǎng)站投資者信箱等媒介進(jìn)行。公司目前的投資者關(guān)系管理模式雖然基本可以保證所有股東平等獲取公司信息，但溝通面有限，與投資者溝通的主動性不夠，公司的投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
信息披露工作和投資者關(guān)系管理工作是公司證券工作的重中之重，針對查找出的問題，公司擬定了如下整改計(jì)劃：
五、有特色的公司治理做法
1、為了確保公司利潤目標(biāo)的完成，公司從部門到車間全面開展方針推展工作，將利潤目標(biāo)層層分解落實(shí)。車間實(shí)行二級核算，當(dāng)天的利潤完成情況，次日即可得到統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)反饋。在二級核算基礎(chǔ)上公司制定了較為完善的績效考核體系，目前考核率已達(dá)到95%以上，基本實(shí)現(xiàn)了全員績效考核。全員績效考核體系的建立極大地激發(fā)了公司員工的工作積極性和主動性，為公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
2、為了增強(qiáng)對子公司的控制力，有效降低控制風(fēng)險(xiǎn)，公司對附屬子公司實(shí)行財(cái)務(wù)集權(quán)和財(cái)務(wù)監(jiān)控，子公司財(cái)務(wù)部由公司財(cái)務(wù)部統(tǒng)一、集中、垂直管理。公司對附屬子公司的主要經(jīng)營者和財(cái)務(wù)經(jīng)理實(shí)行委派制和定期輪崗制。子公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理管理權(quán)在公司財(cái)務(wù)部，其人事關(guān)系、工資關(guān)系、福利待遇等也都體現(xiàn)在本公司。子公司的財(cái)權(quán)配置包括融資決策權(quán)、投資決策權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)、資本運(yùn)營權(quán)、資金管理權(quán)、成本費(fèi)用管理權(quán)、收益分配權(quán)均由公司明確規(guī)定。公司資金結(jié)算中心的成立，把母子公司分散的資金集中起來，不僅提高了資金使用效率，而且使公司對附屬子公司的控制風(fēng)險(xiǎn)降至最低。
六、其他事項(xiàng)
為了廣泛聽取投資者和社會公眾的意見和建議，接受投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計(jì)劃的分析評議，公司特設(shè)立專門電話和網(wǎng)絡(luò)平臺接受評議：
專門電話：0555-2826275；
網(wǎng)絡(luò)平臺：http://www.shanyingpaper.com；
公司對收集的意見和建議，將及時(shí)反饋、深入分析；對投資者和社會公眾合理的意見和建議，將認(rèn)真采納、落實(shí)整改，感謝投資者和社會公眾對公司的持續(xù)關(guān)注和支持。
特此公告。
安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司
二○○七年七月十日
