股票代碼：600103 股票簡稱：青山紙業(yè) 編號：臨2007-018
福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)于開展公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告和整改計(jì)劃
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》 （證監(jiān)公司字[2007]28 號）文件要求，本公司對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)，本著全面客觀、實(shí)事求是的原則，對公司治理情況進(jìn)行了全面深入自查，并提出了本自查報(bào)告與整改計(jì)劃，公司治理情況自查報(bào)告已經(jīng)公司五屆董事會第十五次會議審議通過。
現(xiàn)將《福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)于開展公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》公告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
公司董事會各專業(yè)委員會職能尚未充分發(fā)揮；
公司治理的相關(guān)規(guī)章制度有待進(jìn)一步完善；
公司與第一大股東存在關(guān)聯(lián)交易，歷史遺留的大股東欠款問題尚未徹底解決。
二、公司治理概況
(一) 公司基本情況
公司前身是福建省青州造紙廠，籌建于1958年，1971年全面建成正式投產(chǎn)。1993年4月經(jīng)福建省體改委以閩體(1993)037號文批準(zhǔn)，由原青州造紙廠(2001年4月實(shí)施債轉(zhuǎn)股后更名為福建省青州造紙有限責(zé)任公司)約請國家機(jī)電輕紡?fù)顿Y公司、福建華興信托投資公司作為共同發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，當(dāng)時(shí)總股本20,449萬股。
1997年6月18日向社會公眾發(fā)行股票8,000萬股并于同年7月3日在上海證交所掛牌上市。公司總股本增至為28,944萬股。
1999年按10：3比例實(shí)施配股及2000年對全體股東實(shí)施10送2轉(zhuǎn)增8股后，公司總股本為70,630萬股，其中社會公眾股44,642萬股，占總股本的63.21%。
2006年12月，公司實(shí)施股權(quán)分置改革的方案，即流通股股東每10股獲得4股轉(zhuǎn)增股份，方案實(shí)施后，公司總股本增加到88,486.8萬股。
2007年1月，公司以股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股本總額為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股,轉(zhuǎn)增股份后股本總額增加至106,184.16萬股。
(二) 公司規(guī)范運(yùn)作情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上市公司股東大會規(guī)范意見》等中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范性文件和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，通過建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范日常運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。
1、關(guān)于股東與股東大會：公司能夠維護(hù)全體股東的利益，保證所有股東，特別是中小股東享有平等地位，并能夠充分行使自己的權(quán)利。嚴(yán)格按照《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定召開股東大會，使股東充分行使表決權(quán)；同時(shí)不斷加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，通過多種方式，與投資者保持良好溝通，公司《章程》對董事會的授權(quán)作了具體明確的規(guī)定，盡可能減少或避免關(guān)聯(lián)交易，公司不存在對股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的行為。
2、關(guān)于控股股東與上市公司：控股股東及實(shí)際控制人行為規(guī)范，沒有以任何形式損害本公司和其他股東的合法權(quán)益，也沒有利用其特殊地位謀取額外利益，沒有越權(quán)干涉公司的各項(xiàng)決策、經(jīng)營活動和任免高級管理人員；公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面完全獨(dú)立，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力；公司高級管理人員在控股股東單位沒有擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。
3、關(guān)于董事與董事會：公司嚴(yán)格按照《章程》規(guī)定的程序選舉產(chǎn)生董事，獨(dú)立董事占全體董事人數(shù)的1/3，且有一名為會計(jì)專業(yè)人士，人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等四個(gè)專門委員會，并按各自的議事規(guī)則開展工作。董事會嚴(yán)格按照《章程》和《董事會工作規(guī)則》等規(guī)定召開會議；公司各位董事能遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，誠信勤勉地履行職責(zé)，正確行使權(quán)利，并積極參加有關(guān)培訓(xùn)。
4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事2人，人員構(gòu)成符合法律法規(guī)要求；公司監(jiān)事會能嚴(yán)格按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定召開會議和開展工作；公司監(jiān)事能認(rèn)真履行職責(zé)，本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司財(cái)務(wù)狀況、重大事項(xiàng)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。
5、關(guān)于經(jīng)理層
根據(jù)《公司法》等法律和公司《章程》的相關(guān)規(guī)定，公司制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，明確了總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范了總經(jīng)理的工作程序。公司經(jīng)理層誠信、勤勉地履行職責(zé)。公司董事會依據(jù)公司經(jīng)理人員效績考核和薪酬管理辦法，按照經(jīng)理人員的崗位及公司經(jīng)濟(jì)效益完成情況對其進(jìn)行考核。
6、關(guān)于其它利益相關(guān)者：公司尊重債權(quán)人、職工、客戶等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并與其積極合作，共同推動公司持續(xù)發(fā)展，積極開展投資者關(guān)系工作，并通過公司內(nèi)部宣傳欄、報(bào)刊、電視臺等方式，使職工了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況，及時(shí)聽取職工對公司重大決策的意見。
7、關(guān)于公司內(nèi)部控制情況
公司已全面建立了較為合理的涉及決策管理、生產(chǎn)經(jīng)營的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，能夠有效保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)行，并對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)起到一定的防范作用。2007年4月16日，公司董事會審議通過并實(shí)施了《公司內(nèi)部控制管理與檢查監(jiān)督管理暫行辦法》，指定專門部門將內(nèi)部稽核納入董事會日常工作。
8、關(guān)于信息披露：公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程及《信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，并做好接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。
(三) 公司獨(dú)立性情況
1、業(yè)務(wù)方面
公司業(yè)務(wù)范圍為生產(chǎn)銷售紙袋紙、卡紙系列產(chǎn)品，不同于控股股東的業(yè)務(wù)范圍，不存在從事相同或相近業(yè)務(wù)的情況，公司業(yè)務(wù)完全獨(dú)立于控股股東，擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)自主經(jīng)營能力。
2、人員方面
公司設(shè)有獨(dú)立的人力資源部，自主招聘管理、技術(shù)人員和生產(chǎn)線員工，勞動、人事及工資等方面完全獨(dú)立。
公司除董事長劉天金先生在股東單位福建省青州造紙有限責(zé)任公司兼任董事職務(wù)外，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中沒有兼職。公司所有高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報(bào)酬。
3、資產(chǎn)方面
公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，公司資源、資產(chǎn)獨(dú)立完整，權(quán)屬明晰，資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由本公司獨(dú)立擁有。
4、機(jī)構(gòu)方面
公司設(shè)立了完全獨(dú)立于控股股東的組織機(jī)構(gòu)，不存在與控股股東合署辦公的情況。公司擁有獨(dú)立的決策管理機(jī)構(gòu)和完整的生產(chǎn)單位，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系，各自的內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。
5、財(cái)務(wù)方面
公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，專職的會計(jì)人員。有獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，有獨(dú)立的銀行帳號，依法獨(dú)立納稅。
6、同業(yè)競爭
公司與控股股東不存在同業(yè)競爭。公司第二大股東福建南紙于2001年8月20日向本公司出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾：在該公司持有本公司股份期間，該公司將不在中國境內(nèi)外以任何形式從事與本公司主營業(yè)務(wù)或者主要產(chǎn)品相競爭或構(gòu)成競爭威脅的業(yè)務(wù)活動。截止目前，福建南紙嚴(yán)格信守承諾，未與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。
7、關(guān)聯(lián)交易
因歷史原因，公司與第一大股東福建省青州造紙有限責(zé)任公司存在必要的經(jīng)營性日常關(guān)聯(lián)交易，主要方式有：向關(guān)聯(lián)采購漿板、液漿、木材；向關(guān)聯(lián)方銷售電、水、蒸汽、輔材、木材；授受關(guān)聯(lián)方委托加工，主要是液堿加工、污水處理；授受關(guān)聯(lián)方勞務(wù)，主要是機(jī)電及土建維修服務(wù)；其他關(guān)聯(lián)交易，主要是公共費(fèi)用分?jǐn)偧氨０卜⻊?wù)等。
以上關(guān)聯(lián)交易均按雙方協(xié)議或市場價(jià)格執(zhí)行，履行了相應(yīng)的董事會研究、股東會審議、關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東回避表決等程序。
(四) 公司透明度情況
根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，公司制定了《信息披露管理事務(wù)管理辦法》。該辦法規(guī)范了公司定期報(bào)告的編制、審議和披露程序，并對公司重大事件的報(bào)告、傳遞、審核和披露等程序做出了詳盡規(guī)定，確保了公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息。
三、公司治理存在問題及原因
(一) 董事會專業(yè)委員會作用有待于進(jìn)一步發(fā)揮
原因：公司董事會雖然按規(guī)定設(shè)立了四個(gè)專業(yè)委員會，即戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會，并對各委員會的職責(zé)進(jìn)行了明確分工，但受工作時(shí)限及成員兼職等因素制約，專業(yè)委員會自2003年成立以來，除戰(zhàn)略委員會先后召開兩次會議并修訂了《公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略綱要》以外，其他三個(gè)委員會作用未能充分發(fā)揮。
(二) 公司治理的相關(guān)規(guī)章制度需要進(jìn)一步完善
原因：公司雖然已根據(jù)要求制訂了系列規(guī)章制度，但由于相關(guān)文件形成時(shí)間不一，且近年來監(jiān)管部門在公司治理方面出臺了較多新的法律法規(guī)和規(guī)章，公司部分規(guī)章制度需要及時(shí)修訂和完善，以進(jìn)一步健全公司的內(nèi)部管理體系。
(三) 公司需強(qiáng)化法律事務(wù)部門職能，并聘請常年法律顧問。
原因：因公司早期主營業(yè)務(wù)比較單一，合同較為格式化，特殊事項(xiàng)專門咨詢有關(guān)律師意見，并未聘任常年法律顧問。隨著公司規(guī)模壯大和業(yè)務(wù)拓展，需進(jìn)一步強(qiáng)化法律事務(wù)部門職能，并聘請常年法律顧問，以提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力。
(四) 公司董事會內(nèi)部控制的稽核職能有待于進(jìn)一步提高
原因：公司雖設(shè)有專門內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，其職能主要是對公司控股子公司履行內(nèi)控檢查與審計(jì)功能，并非直接隸屬董事會，根據(jù)上交所《上市公司內(nèi)部控制管理與檢查監(jiān)督指引》要求，公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制稽核職能，不斷強(qiáng)化內(nèi)部控制，減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
(五) 關(guān)聯(lián)交易仍然存在，歷史遺留問題尚未解決。
受地理環(huán)境、歷史淵源等客觀因素的影響，公司與第一大股東青州造紙?jiān)谏a(chǎn)、生活服務(wù)方面不可避免地存在著一定的關(guān)聯(lián)交易。公司需進(jìn)一步采取措施控制和減少關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于因關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的大股東歷史欠款問題，公司已于2007年1月向福建省高級人民法院提起訴訟，并采取了訴訟保全措施，目前該案正在審理中，需跟蹤落實(shí)，促進(jìn)歷史遺留問題早日解決。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
(一) 進(jìn)一步發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會的作用
措施：通過例會、組織調(diào)研、外聘中介等形式，逐步探索完善董事會專業(yè)委員會的工作機(jī)制，將各專業(yè)委員會的作用真正落到實(shí)處。
時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)
責(zé)任人：劉天金(董事長)
相關(guān)負(fù)責(zé)人：各專業(yè)委員會主任
(二) 進(jìn)一步完善公司治理的內(nèi)部規(guī)章制度體系
措施：由董事會秘書處牽頭，相關(guān)部門參與，對照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，對公司治理的有關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行系統(tǒng)的整理修改與完善。
時(shí)間：2007年12月31日前
責(zé)任人：鄭鳴峰（董事會秘書）
相關(guān)負(fù)責(zé)人：潘其星（董秘處副主任）
(三) 強(qiáng)化法律事務(wù)部門職能，聘請常年法律顧問。
時(shí)間：2007年9月30日
責(zé)任人：徐宗明（總經(jīng)理）
相關(guān)負(fù)責(zé)人：鄭鳴峰（副總經(jīng)理兼董事會秘書）
林建平（企劃部經(jīng)理）
(四) 提高公司董事會內(nèi)部控制的稽核職能
措施：根據(jù)《公司內(nèi)部控制管理與檢查監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定，公司董事會配備內(nèi)控檢查監(jiān)督人員（稽核員），并將稽核工作納入董事會日常工作，業(yè)務(wù)職能設(shè)在公司董事會秘書處。
時(shí)間：2007年9月開始
責(zé)任人：劉天金（董事長）
相關(guān)負(fù)責(zé)人：陳淑如（獨(dú)立董事、審計(jì)委員會主任）
(五) 控制和減少關(guān)聯(lián)交易，妥善解決大股東欠款問題。
措施：充分考慮與大股東各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性，在原有基礎(chǔ)上，進(jìn)一步采取有效措施減少關(guān)聯(lián)交易或避免部分關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。持續(xù)關(guān)注、跟蹤、協(xié)調(diào)和落實(shí)大股東欠款訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
時(shí)間：持續(xù)關(guān)注與落實(shí)
責(zé)任人：劉天金（董事長）
相關(guān)負(fù)責(zé)人：徐宗明（總經(jīng)理）
鄭鳴峰（副總經(jīng)理兼董事會秘書）
張嘉玲（財(cái)務(wù)總監(jiān)）
五、有特色的公司治理做法
(一) 運(yùn)作規(guī)范、運(yùn)行良好的法人治理結(jié)構(gòu)
公司按照公司法等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，并在實(shí)際運(yùn)作中得到良好的執(zhí)行。
公司股東大會為公司最高決策機(jī)構(gòu)，按照《公司法》、《證券法》和公司《章程》的規(guī)定，積極行權(quán)，合理授權(quán)，對公司股東大會決策范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)實(shí)施科學(xué)決策。
公司董事會充分發(fā)揮在治理結(jié)構(gòu)中的核心作用，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會決議，以公司長遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益最大化為目標(biāo)，謀劃公司發(fā)展戰(zhàn)略，制定公司總體經(jīng)營方針和策略，督導(dǎo)經(jīng)理層規(guī)范經(jīng)營管理，促進(jìn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的穩(wěn)步實(shí)施，確保股東大會和董事會各項(xiàng)決議的全面貫徹落實(shí)。
公司獨(dú)立董事利用深厚的專業(yè)知識、豐富的工作經(jīng)驗(yàn)和獨(dú)立地位，對公司經(jīng)營管理、重大決策提供建議和意見，為董事會的科學(xué)決策和公司的穩(wěn)步發(fā)展起到了積極的促進(jìn)作用，保證了公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，維護(hù)了公司及全體股東的根本利益。
公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程賦予的權(quán)利，充分行使對公司董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督權(quán)力。公司監(jiān)事通過列席董事會、股東會會議，充分了解公司經(jīng)營決策及重大管理活動的情況,并對公司部分重要事項(xiàng)提出重要意見。同時(shí)，公司監(jiān)事會注重加強(qiáng)對公司重大事件的監(jiān)督，促進(jìn)了公司重大事項(xiàng)的規(guī)范運(yùn)作。
公司經(jīng)理層嚴(yán)格按照公司確定的發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，緊密圍繞落實(shí)董事會決議，履職盡責(zé)，扎實(shí)工作，有效加強(qiáng)公司經(jīng)營管理，推動公司投資項(xiàng)目順利實(shí)施，促進(jìn)公司效益穩(wěn)步發(fā)展。
(二) 認(rèn)真規(guī)范地進(jìn)行信息披露
公司上市以來，始終堅(jiān)持把信息披露作為加強(qiáng)治理、規(guī)范運(yùn)作的一項(xiàng)重要工作。根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)要求，不斷健全完善公司信息披露管理辦法，持續(xù)對公司信息披露事宜進(jìn)行規(guī)范。近期根據(jù)中國證監(jiān)會新出臺的《上市公司信息披露管理辦法》和上交所發(fā)布的 《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》，制訂了《公司信息披露事務(wù)管理制度》對公司的信息披露管理辦法進(jìn)行修改和完善。同時(shí)，公司堅(jiān)持認(rèn)真按照監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和公司信息披露管理與要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整、公平地向投資者披露公司應(yīng)當(dāng)披露的各種信息，定期報(bào)告全部按照預(yù)約時(shí)間披露，臨時(shí)報(bào)告在第一時(shí)間內(nèi)披露，對投資進(jìn)展情況等事項(xiàng)進(jìn)行主動性信息披露。公司董事、監(jiān)事、高管人員和其他人員未有違規(guī)進(jìn)行信息披露的情況，公司也從未因信息披露問題受到監(jiān)管部門的任何形式的處罰。
(三) 高度重視與投資者的互動溝通
為加強(qiáng)與投資者和潛在投資者的信息交流，公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》，從投資者關(guān)系管理的目的、工作內(nèi)容和方式、管理機(jī)構(gòu)和職責(zé)等方面做出了詳細(xì)的規(guī)定，確保了投資者關(guān)系管理工作的順利開展。
公司投資者關(guān)系管理工作實(shí)行董事長負(fù)責(zé)制，并指定公司董事會秘書為具體負(fù)責(zé)人，公司董事會秘書處是投資者關(guān)系管理的具體職能部門。開設(shè)了投資者關(guān)系管理專用電話和傳真，及時(shí)回復(fù)和匯集了投資者的咨詢和資訊。另外，密切關(guān)注新聞媒體及互聯(lián)網(wǎng)上有關(guān)公司的各類信息，并定期研究公司的投資者關(guān)系狀況，跟蹤反映公司投資者關(guān)心的重要事項(xiàng)。公司指派專人負(fù)責(zé)對收集的信息進(jìn)行分析匯總，對投資者提出的問題及時(shí)予以回復(fù)，并以投資者關(guān)系管理信息的形式定期地將投資者的意見和建議反饋給公司管理層。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
公司無其他需要說明事項(xiàng)。
公司具體自查事項(xiàng)詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告與整改計(jì)劃》之附件。
以上為公司自查報(bào)告和整改計(jì)劃，公司將高度重視本次上市公司治理專項(xiàng)活動，認(rèn)真聽取監(jiān)管部門、廣大投資者和社會公眾的意見，查找不足，認(rèn)真整改，通過專項(xiàng)活動的開展，切實(shí)提高公司的治理水平。
聯(lián)系部門：董事會秘書處
聯(lián)系電話：0591-83367773
傳 真：0591-87110973
電子郵件：dm@qingshan.com.cn
福建省青山紙業(yè)股份有限公司
董 事 會
2007年7月11日
