股票代碼：600419 股票簡稱：ST天宏 臨2007—022
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會議沒有修改提案的情況，《關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案的議案》及其各項子議案均未獲通過
● 本次會議沒有新增提案提交表決
一、會議召開和出席情況
1、現(xiàn)場會議召開時間：2007年7月20日10：30（北京時間）
網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2007年7月20日9：30-11：30；13：00-15：00（北京時間）
2、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：新疆維吾爾自治區(qū)石河子市西三路公司一樓會議室
3、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
4、會議召集人：新疆天宏紙業(yè)股份有限公司董事會
5、會議主持人：董事長王世超先生主持會議
二、會議的出席情況
參加本次股東大會，現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東及股東代理人共110人，代表股份41,250,630股，占公司總股本80,160,000股的51.46%。其中：
1、參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共5人，代表股份38,947,158股，占公司總股本80,160,000股的48.59%；
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共105人，代表股份2,303,472股，占公司總股本的2.87%；
公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的見證律師參加了本次會議。
三、提案審議情況
1、審議通過了《關(guān)于公司符合定向發(fā)行股票條件的議案》；
公司已于2006年5月順利實(shí)施了股權(quán)分置改革，解決了公司的歷史遺留問題。根據(jù)《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會頒布的有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)過認(rèn)真的自查和論證，認(rèn)為公司已符合定向發(fā)行境內(nèi)人民幣普通股（A股）的條件。
表決情況：同意40,548,023股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)98.30%；反對390,692股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)0.95%；棄權(quán)311,915股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)0.75%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,600,865股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)69.50%；反對390,692股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)16.96%；棄權(quán)311,915股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)13.54%。
2、審議《關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案的議案》；
由于公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)造紙業(yè)務(wù)不能適應(yīng)市場競爭，已經(jīng)導(dǎo)致公司連續(xù)兩年虧損，紙業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)喪失了持續(xù)經(jīng)營的能力,而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實(shí)施資產(chǎn)重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當(dāng)?shù)卣當(dāng)M以國資公司作為對新疆天宏重組的主體，收購當(dāng)?shù)鼐哂休^強(qiáng)贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產(chǎn)與業(yè)務(wù)為載體對公司進(jìn)行資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。公司擬以常德天宏紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“常德天宏”）股權(quán)及本部造紙資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值作價8,728萬元，和以每股4.27元（發(fā)行價格為本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術(shù)平均值）的價格向國資公司發(fā)行股份不超過2,443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。
重組方案具體操作步驟：
第一步：股權(quán)劃轉(zhuǎn)
將銀河紡織的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給國資公司，使銀河紡織成為國資公司的全資子公司，持股比例為100%；
第二步：資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)
對擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)進(jìn)行評估、審計；
以新疆天宏造紙資產(chǎn)及向特定對象發(fā)行股份作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%股權(quán)，購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
重組暨向特定對象發(fā)行股份前后股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖
a、擬置出資產(chǎn)范圍及情況
公司擬置出資產(chǎn)范圍包括常德天宏股權(quán)及本部紙業(yè)資產(chǎn)。本部紙業(yè)相關(guān)資產(chǎn)主要為東泉農(nóng)場及制漿、造紙等資產(chǎn)。本部紙業(yè)資產(chǎn)和公司持有的常德天宏股權(quán)經(jīng)評估后，凈值為8,728萬元。
b、擬購買資產(chǎn)范圍及情況
購買資產(chǎn)的范圍包括：銀河紡織100%的股權(quán)，銀河紡織主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售針紡織品。銀河紡織經(jīng)評估資產(chǎn)凈值為191,537,883.17元。
銀河紡織現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模為環(huán)錠紡56,000錠、線錠4,512錠、氣流紡960頭，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)純棉無接頭精梳不同規(guī)格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產(chǎn)品是針織、機(jī)織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。銀河紡織財務(wù)成新率截至到2006年末為78%，處于較高的水平。銀河紡織機(jī)器設(shè)備均采購自2002年以后，主要設(shè)備是從德國、瑞士進(jìn)口，國內(nèi)采購部分技術(shù)成熟先進(jìn)的設(shè)備，設(shè)備自動化程度較高、工藝技術(shù)先進(jìn)，在國內(nèi)外處于21世紀(jì)初的領(lǐng)先水平。該公司的技術(shù)裝備水平可用萬錠用工人數(shù)來衡量，與國家紡織行業(yè)平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37%。
c、擬置出資產(chǎn)及購買資產(chǎn)的定價
置出資產(chǎn)及購買資產(chǎn)具體定價將根據(jù)國家法律法規(guī)的要求、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估結(jié)果確定。
在表決該議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,406,579股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)65.43%；反對371,492股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)10.10%；棄權(quán)899,927股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)24.47%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,032,053股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)44.80%；反對371,492股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)16.13%；棄權(quán)899,927股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)39.07%。
該議案未獲本次股東大會通過。
2.1本次向特定對象發(fā)行股份的類型和面值
本次向特定對象發(fā)行股份為人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
在表決該子議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,829股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)64.87%；反對338,992股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)9.22%；棄權(quán)953,177股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)25.91%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,011,303股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)43.90%；反對338992股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)14.72%；棄權(quán)953,177股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)41.38%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.2本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股份股票數(shù)量不超過2,443萬股。
在表決該子議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,529股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)64.86%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)8.85%；棄權(quán)966,807股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)26.29%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,011,003股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)43.89%；反對325,662股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)14.14%；棄權(quán)966,807股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)41.97%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.3本次向特定對象發(fā)行股份對象
本次發(fā)行股份的特定對象為石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營(集團(tuán))有限公司。該特定對象符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的條件。
在表決該子議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,529股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)64.86%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)8.85%；棄權(quán)966,807股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)26.29%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,011,003股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)43.89%；反對325,662股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)14.14%；棄權(quán)966,807股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)41.97%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.4本次向特定對象發(fā)行股份的方式
本次發(fā)行股份全部采取向特定對象定向發(fā)行的方式發(fā)行。
在表決該子議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,529股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)64.86%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)8.85%；棄權(quán)966,807股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)26.29%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,011,003股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)43.89%；反對325,662股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)14.14%；棄權(quán)966,807股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)41.97%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.5本次向特定對象發(fā)行股份鎖定期限
特定對象所認(rèn)購的本次發(fā)行股份的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
在表決該子議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,382,029股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)64.76%；反對298,962股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)8.13%；棄權(quán)997,007股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)27.11%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,007,503股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)43.74%；反對298,962股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)12.98%；棄權(quán)997,007股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)43.28%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.6本次向特定對象發(fā)行股份上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行股份的股票將在上海證券交易所上市交易。
在表決該子議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,385,529股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)64.86%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)8.85%；棄權(quán)966,807股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)26.29%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,011,003股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)43.89%；反對325,662股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)14.14%；棄權(quán)966,807股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)41.97%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.7發(fā)行價格
本次擬向特定對象發(fā)行股份的價格為公司第二屆董事會第二十七次會議決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術(shù)平均值，即每股4.27元。
在表決該子議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,354,539股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)64.02%；反對373,452股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)10.15%；棄權(quán)950,007股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)25.83%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東980,013股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)42.55%；反對373,452股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)16.21%；棄權(quán)950,007股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)41.24%。
該子議案未獲本次股東大會通過。
2.8本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議有效期
本次向特定對象發(fā)行股份及購買資產(chǎn)決議的有效期為本預(yù)案提交股東大會審議通過之日起一年。
在表決該議案時，本公司的關(guān)聯(lián)股東新疆石河子造紙廠回避表決。
表決情況：同意2,383,529股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)64.81%；反對325,662股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)8.85%；棄權(quán)968,807股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)26.34%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,009,003股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)43.80%；反對325,662股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)14.14%；棄權(quán)968,807股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)42.06%。
該議案未獲本次股東大會通過。
3、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；
為保證本次資產(chǎn)重組及向國資公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，公司董事會提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)授權(quán)公司董事會處理本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)事宜，包括：
1、根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)督管理部門的規(guī)定及股東大會決議，制定和實(shí)施本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案；
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)情況和市場情況，按照股東大會審議通過的發(fā)行方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份的具體相關(guān)事宜；
3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
4、協(xié)助國資公司辦理豁免以要約方式增持股份有關(guān)的一切必要或適宜的事項；
5、本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，相應(yīng)修改與公司經(jīng)營范圍及股本相關(guān)公司章程條款，辦理相關(guān)工商變更登記；
6、如國家對資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對本次資產(chǎn)重組及向國資公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進(jìn)行調(diào)整；
7、辦理與本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的其他事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決情況：同意3,9968,631股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)96.89%；反對518,927股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)1.26%；棄權(quán)763,072股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)1.85%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,021,473股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)44.34%；反對518,927股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)22.53%；棄權(quán)763072股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)33.13%。
4、審議通過了《關(guān)于本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份前滾存利潤分配的議案》；
公司在本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按各自的股權(quán)比例共同享有本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。
表決情況：同意39,961,661股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)96.88%；反對510,427股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)1.24%；棄權(quán)778,542股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)1.88%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,014,503股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)44.04%；反對510,427股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)22.16%；棄權(quán)778,542股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)33.80%。
5、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》。
表決情況：同意39,987,261股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)96.94%；反對479,927股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)1.16%；棄權(quán)783,442股，占參與表決的所有股東所持表決權(quán)1.90%。其中：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東1,040,103股同意，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)45.15%；反對479,927股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)20.83%；棄權(quán)783,442股，占參與網(wǎng)絡(luò)投票的所有股東所持表決權(quán)34.02%。
四、律師見證情況
本次股東大會經(jīng)北京市國楓律師事務(wù)所朱明律師見證，見證律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均合法有效。
五、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字的股東大會決議
2、北京市國楓律師事務(wù)所就本次股東大會出具的法律意見書
特此公告
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司董事會
2007年7月20日
北京市國楓律師事務(wù)所
關(guān)于新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
2007年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱“《股東大會規(guī)則》”）、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下稱“《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》”）及貴公司章程的有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2007年第一次臨時股東大會（以下稱“本次股東大會”）并出具法律意見書。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次股東大會的真實(shí)性、合法性進(jìn)行查驗(yàn)并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第二十條和《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對貴公司本次股東大會的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經(jīng)合理查驗(yàn)，貴公司本次股東大會的召集、召開依法履行了以下程序：
1、本次股東大會是由貴公司董事會根據(jù)2007年5月27日召開的第二屆董事會第二十七次會議決定召集的。貴公司董事會已于2007年5月29日在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏紙業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議暨召開2007年第一次臨時股東大會通知的公告》，貴公司董事會決定于2007年6月26日召開本次股東大會。
貴公司董事會已于本次股東大會召開前15日以公告方式通知全體股東。
貴公司董事會于2007年6月15日在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏紙業(yè)股份有限公司關(guān)于延期召開公司2007年第一次臨時股東大會通知的公告》，貴公司董事會決定將本次股東大會延期于2007年7月20日召開。
貴公司董事會于2007年7月17日在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏紙業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2007年第一次臨時股東大會的第二次通知》。
2、本次股東大會以現(xiàn)場投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開，貴公司委托上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。
3、貴公司董事會的上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點(diǎn)（包括進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間、采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)），說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)，以及本次會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式和具體表決方法、有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項。同時，公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
4、貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議于2007年7月20日上午10點(diǎn)30分在新疆維吾爾自治區(qū)石河子市西三路貴公司辦公樓一樓會議室召開，會議召開的時間、地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。
5、貴公司本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票于2007年7月20日上午9點(diǎn)30分至11點(diǎn)30分、下午1點(diǎn)至3點(diǎn)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行，股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的時間、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)符合會議通知的內(nèi)容。
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格
經(jīng)合理查驗(yàn)，貴公司本次股東大會的召集人和出席會議人員的情況如下：
1、貴公司本次股東大會由貴公司第二屆董事會第二十七次會議決定召集并發(fā)布通知，本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
2、根據(jù)出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東簽名及股東出具的授權(quán)委托書并經(jīng)合理查驗(yàn)，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人共計5人，代表有表決權(quán)股份總數(shù)38,947,158股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的48.59%。除貴公司股東及委托代理人外，其他出席現(xiàn)場會議的人員為貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及貴公司律師。
3、根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗(yàn)證及統(tǒng)計結(jié)果并經(jīng)合理查驗(yàn)，通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會的股東共計105人，持有貴公司股份2,303,472股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.87%。
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會召集人和出席本次股東大會會議的人員符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)合理查驗(yàn)，貴公司本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果如下：
1、貴公司本次股東大會采取了現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
2、貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議選舉2名股東代表和1名監(jiān)事進(jìn)行了計票和監(jiān)票工作；本次股東大會現(xiàn)場會議就公告的會議通知中所列明的事項以記名投票表決方式進(jìn)行了逐項表決。
3、本次股東大會通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，貴公司委托上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果。
4、根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供的統(tǒng)計結(jié)果，參加本次股東大會現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共110人，代表有表決權(quán)股份數(shù)41,250,630股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的51.46%。
5、本次股東大會現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，貴公司合并統(tǒng)計了每項議案的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果并予以公布。
6、本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的貴公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、會議主持人簽署；會議決議由出席本次股東大會的貴公司董事簽署。
7、本次股東大會審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列出的五項議案，出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。
8、本次股東大會對以下議案逐項進(jìn)行了審議：
�。�1）審議通過《關(guān)于公司符合定向發(fā)行股票條件的議案》；
（2）審議否決了《關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案的議案》及該議案的以下子議案：
�。�2.1）本次向特定對象發(fā)行股份的類型和面值；
（2.2）本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量；
（2.3）本次向特定對象發(fā)行股份對象；
�。�2.4）本次向特定對象發(fā)行股份方式；
�。�2.5）本次向特定對象發(fā)行股份鎖定期限；
�。�2.6）本次向特定對象發(fā)行股份上市地點(diǎn)；
�。�2.7）發(fā)行價格；
�。�2.8）本次向特定對象發(fā)行股份及購買資產(chǎn)決議有效期；
�。�3）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份并購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；
�。�4）審議通過《關(guān)于本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份前滾存利潤分配的議案》；
�。�5）審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》。
其中，本次股東大會審議的第二項議案屬于關(guān)聯(lián)交易及特別決議事項，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下審議未通過。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格以及本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果均符合現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
本法律意見書正本一式三份。
負(fù)責(zé)人 張利國 律師
北京市國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師 朱 明 律師
張鼎映 律師
2007年7月20日
