北京市國楓律師事務所關于新疆天宏紙業(yè)股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（貴公司）根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱"《股東大會規(guī)則》"）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下稱"《證券法律業(yè)務管理辦法》"）及貴公司章程的有關規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2007年第二次臨時股東大會（以下稱"本次股東大會"），并出具本法律意見書。本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次股東大會的真實性、合法性進行查驗并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。本所律師根據(jù)《證券法律業(yè)務管理辦法》第二十條和《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對貴公司本次股東大會的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、本次股東大會的召集、召開程序經(jīng)合理查驗，本次股東大會是由貴公司董事會根據(jù)2007年9月25日召開的第二屆董事會第三十次會議決定召集的。貴公司董事會已于2007年9月26日在《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登了《新疆天宏紙業(yè)股份有限公司第二屆董事會第三十次會議決議暨召開2007年第二次臨時股東大會通知的公告》；貴公司董事會已于本次股東大會召開前15日以公告方式通知全體股東。上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點，說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項。同時，公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內(nèi)容進行了充分披露。經(jīng)合理查驗，貴公司本次股東大會的召開時間、地點及會議內(nèi)容與本次會議通知一致，會議的召集、召開程序符合現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定。二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格經(jīng)合理查驗，貴公司本次股東大會由貴公司第二屆董事會第三十次會議決定召集并發(fā)布公告通知，本次股東大會的召集人為貴公司董事會。根據(jù)股東簽名及股東出具的授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東的委托代理人共4人，代表股份總數(shù)34,744,158股，占貴公司股份總數(shù)的43.34%；經(jīng)合理查驗，上述股東及股東的委托代理人參加會議的資格合法有效；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員為貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及貴公司律師。經(jīng)合理查驗，本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定。三、本次股東大會的表決程序和表決結果經(jīng)合理查驗，本次股東大會審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列出的三項議案，出席本次股東大會的股東及委托代理人沒有提出新的議案；出席本次股東大會的股東及股東的委托代理人就列入本次股東大會通知中的議案進行了審議：1、審議通過《關于轉讓控股子公司常德天宏紙業(yè)有限責任公司92.73%股權的議案》；2、審議通過《關于新建年處理30萬噸造紙黑液資源綜合利用項目的議案》；3、審議通過《關于李國民先生申請辭去公司董事職務的議案》。經(jīng)合理查驗，貴公司本次股東大會的表決方式以記名方式進行，并就表決情況當場清點并公布了表決結果。會議記錄由出席本次股東大會的貴公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、會議主持人簽署。會議決議由出席本次股東大會的貴公司董事簽署。本次股東大會表決程序及表決結果符合法律法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司章程的規(guī)定，合法有效。四、結論意見綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定；本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序以及表決結果均合法有效。本法律意見書正本一式三份。北京市國楓律師事務所負責人 張利國 律師經(jīng)辦律師 朱 明 律師鄭 超 律師2007年10月15日
