證券代碼：600163 股票簡(jiǎn)稱：福建南紙 編號(hào)：2007－017
福建省南紙股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局閩證監(jiān)公司字[2007]17號(hào)《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》精神，2007年6月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上公布了經(jīng)公司四屆二次董事會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃的議案》以及逐項(xiàng)自查事項(xiàng)，同時(shí)，公司設(shè)立了專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議，并于2007年9月3日至9月4日接受了中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局的現(xiàn)場(chǎng)檢查。2007年10月15日中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局下發(fā)了證監(jiān)公司字[2007]36號(hào)文《關(guān)于福建省南紙股份有限公司治理情況綜合評(píng)價(jià)和整改意見(jiàn)的通知》，根據(jù)社會(huì)公眾的評(píng)議、中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局的檢查結(jié)果以及上海證券交易所上市部關(guān)于公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)，組織公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)和討論，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步檢查了公司上市以來(lái)的運(yùn)作情況，制定了切實(shí)可行的整改措施，公司四屆六次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》�，F(xiàn)將加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改情況報(bào)告如下：
一、公司規(guī)范運(yùn)作方面存在的問(wèn)題
公司股東大會(huì)的召開方式僅限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，沒(méi)有通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式進(jìn)行表決，不利于社會(huì)公眾股股東參與公司重大事務(wù)的決策。
整改說(shuō)明及措施：
在股東大會(huì)方面，公司國(guó)家股處于絕對(duì)控制地位，社會(huì)公眾股股東持股數(shù)量和比例有限，對(duì)出席股東大會(huì)不感興趣，導(dǎo)致股東大會(huì)主要由國(guó)家股股東參與表決。因此，未涉及公司章程第四十七規(guī)定的重大事項(xiàng)，公司股東大會(huì)召開方式僅限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，沒(méi)有通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式進(jìn)行表決。
公司建立了重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股股東表決制度，股東大會(huì)審議公司章程第四十七規(guī)定的事項(xiàng)時(shí)，向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。公司將在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，盡可能地通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，盡可能通過(guò)多種方式與投資者及時(shí)、深入和廣泛地溝通，并使用互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)提高溝通的效率，拓寬社會(huì)公眾投資者方便參與決策的渠道，促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，在投資者中建立公司的誠(chéng)信度，建立良好的資本市場(chǎng)形象。同時(shí)，公司將進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成多元化投資主體，積極引入機(jī)構(gòu)投資者，建立合理相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高社會(huì)公眾投資者參與決策的積極性，充分地保護(hù)廣大中小投資者的權(quán)益。
二、信息披露透明度方面存在的問(wèn)題
1、福建南紙與青山紙業(yè)各持股50%的子公司福建森龍林業(yè)有限公司從2005年開始承包青山紙業(yè)擁有的尤溪縣山林21468畝，并向青山紙業(yè)支付林木資產(chǎn)余額6%的承包費(fèi)。該交易為關(guān)聯(lián)交易，但福建南紙未在當(dāng)年定期報(bào)告中對(duì)該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)予以披露。
整改說(shuō)明及措施：2005年公司持股50%的子公司－福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱青山紙業(yè)）簽訂了《承包青山紙業(yè)尤溪縣林木資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》,根據(jù)協(xié)議約定, 福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司從2006年開始(2005年為過(guò)渡期),每年按青山紙業(yè)購(gòu)并林木資產(chǎn)的的余額(林木資產(chǎn)余額減去已歸還部分)的6%上繳承包費(fèi),直至主伐時(shí)歸還青山紙業(yè)投資為止。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公司已在2006年半年度報(bào)告重要事項(xiàng)和會(huì)計(jì)報(bào)表附注中，披露子公司向青山紙業(yè)上繳林木資產(chǎn)承包費(fèi)16.54萬(wàn)元。
公司將在董事會(huì)審議下一年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)時(shí)，明確將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)列入預(yù)計(jì)范圍，并及時(shí)、完整地在定期報(bào)告中披露。同時(shí)將組織公司及子公司有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)信息披露管理制度，加強(qiáng)子公司的信息披露管理，確保信息披露完整。
2.2004年11月，你公司控股子公司深圳龍崗閩環(huán)公司向其持股40%的子公司深圳環(huán)興紙品有限公司收購(gòu)建筑設(shè)備等固定資產(chǎn)448.98萬(wàn)元，該交易屬于關(guān)聯(lián)交易，公司未在定期報(bào)告中進(jìn)行披露。
整改說(shuō)明及措施：2004年11月，公司對(duì)控股子公司深圳市龍崗閩環(huán)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱閩環(huán)公司）實(shí)施了增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股后，為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模, 閩環(huán)公司三屆一次董事會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于出資受讓其持股40%的深圳環(huán)興紙品有限公司建筑設(shè)備等固定資產(chǎn)的議案，受讓價(jià)格以經(jīng)評(píng)估的固定資產(chǎn)總值448.98萬(wàn)元為基礎(chǔ)，經(jīng)受讓雙方確認(rèn)的資產(chǎn)總值448.98萬(wàn)元為轉(zhuǎn)讓價(jià)款。由于該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及金額未達(dá)到臨時(shí)公告的要求，公司有關(guān)工作人員對(duì)子公司關(guān)聯(lián)交易的披露原則理解不夠深透，未在2004年定期報(bào)告中對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行披露。
為加強(qiáng)公司信息披露管理工作，2007年4月28日公司四屆一次董事會(huì)審議通過(guò)了《修訂公司信息披露事務(wù)管理制度的議案》，進(jìn)一步明確公司及子公司信息披露的內(nèi)容和基本程序。同時(shí)將組織公司及子公司有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)信息披露管理制度以及《公司信息披露事務(wù)管理制度》等文件，加強(qiáng)公司及子公司的信息披露管理，特別是加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的信息披露,強(qiáng)化信息披露的責(zé)任，及時(shí)全面地履行信息披露義務(wù)。
三、公司治理方面存在的問(wèn)題
目前公司董事會(huì)制定了《公司高級(jí)管理人員薪酬與考核管理辦法》，由薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行了考核和評(píng)定。但公司績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)機(jī)制尚未健全，建立和完善有效的績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)機(jī)制是公司近期治理建設(shè)的目標(biāo)。
整改說(shuō)明及措施：建立健全有效的績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制，是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。公司將進(jìn)一步完善績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制，根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，將積極推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)辦法的實(shí)施，完善對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的公正、透明的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，明確績(jī)效評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序，形成經(jīng)營(yíng)人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的積極性，使股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。
公司將本次治理專項(xiàng)活動(dòng)與增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平和整體競(jìng)爭(zhēng)力相結(jié)合，認(rèn)真查找治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制定并落實(shí)了了整改措施，同時(shí)公司將以本次治理活動(dòng)作為提高公司規(guī)范運(yùn)作水平、完善治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)良好契機(jī)，牢固樹立依法規(guī)范運(yùn)作的觀念，自覺(jué)遵守法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)不斷加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，提高公司治理和規(guī)范運(yùn)作水平，確保公司健康可持續(xù)發(fā)展。
特此公告。
福建省南紙股份有限公司董事會(huì)
二OO七年十月三十日
