這種事情100個里面輪不到1個，偏偏讓我們給撞上了。”8月28日，民豐特紙一位內(nèi)部人士無奈地對本報記者說。
上述人士提及的這起“小概率事件”，指的是民豐特紙3億元定向增發(fā)方案的胎死腹中。令外界驚訝的是，導(dǎo)致其再融資計劃擱淺的主因，卻是其實際控制人嘉興市國資委的否決票。
容易被忽視的一個重要事實是，民豐特紙決定啟動定向增發(fā)之時，恰逢國資發(fā)[2009]125號文件剛剛頒布實施。正是這個文件，對國有控股上市公司發(fā)行證券的程序新設(shè)了一道“門檻”，即證券發(fā)行方案必須報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。嘉興國資委正是依此行使了否決權(quán)。
令市場人士充滿疑竇的是，嘉興國資委叫停民豐特紙定向增發(fā)的原因何在？是再融資方案本身存有瑕疵，抑或藏有其他隱情？本報記者在嘉興調(diào)查獲知，民豐特紙增發(fā)“流產(chǎn)”的深層次原因或許在于，國有和民營股東之間對民豐特紙大股東民豐集團控制權(quán)的博弈。截至2008年底，民企成就控股和新源控股分別持有民豐集團37.87%和15.89%股權(quán)，合計達(dá)53.76%，而嘉實集團的持股比例為40%，嘉興市國資委擔(dān)憂，這可能令國資對民豐特紙的控制力削弱。
增發(fā)“流產(chǎn)”有先兆
8月27日，談到定向增發(fā)“流產(chǎn)”一事，民豐特紙一位內(nèi)部人士仍然扼腕嘆息，“但又有什么辦法呢？”
1個多月前的7月17日，民豐特紙第四屆董事會第十二次會議召開，達(dá)成非公開發(fā)行股票的決議。根據(jù)預(yù)案披露，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量區(qū)間為4000萬股至6000萬股，發(fā)行價格不低于5.54元/股，計劃募集資金不超過3億元，用于20號機技改生產(chǎn)降焦減害卷煙紙項目、流化床鍋爐技改項目、特種紙研發(fā)中心一期工程（卷煙紙）改造項目以及償還銀行貸款。公司定于8月27日召開2009年第一次臨時股東大會，審議非公開發(fā)行股票議案。
“這是民豐特紙2000年上市以來，自2003年公開增發(fā)之后的第二次再融資計劃�！鄙鲜鋈耸空f，與恒豐紙業(yè)(600356,股吧)等其他上市公司同行相比，民豐特紙的負(fù)債率一直偏高。
資料顯示，2008年，民豐特紙合并報表的資產(chǎn)負(fù)債率為55.14%，高于卷煙紙同行業(yè)上市公司水平；2008年，公司流動比率為0.57，低于同行業(yè)上市公司水平，短期償債能力相對較弱。與此對應(yīng)，財務(wù)費用逐年上升，2006年、2007年和2008年分別為0.67億元、0.73億元和0.73億元。“通過非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款，可降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高利潤水平�！鄙鲜鋈耸空f，在全球金融危機仍在持續(xù)的背景下，公司今年上半年業(yè)績同比出現(xiàn)較高增幅，管理層認(rèn)為啟動再融資的時機已經(jīng)成熟。
豈料，8月20日，民豐特紙公告稱，接控股股東嘉興民豐集團有限公司（以下簡稱“民豐集團”）函告，嘉興市國資委已對其下發(fā)《關(guān)于民豐特紙非公開發(fā)行股票事宜的批復(fù)》（嘉國資資產(chǎn)［2009］117號），批復(fù)決定停止本次非公開發(fā)行股票行為。
在此有必要厘清一下幾方的關(guān)系。大股東民豐集團現(xiàn)持有民豐特紙1.4億股，持股比例為53.22%。嘉興市國資委通過全資子公司嘉興市實業(yè)資產(chǎn)投資集團有限公司（以下簡稱“嘉實集團”）持有民豐集團40%股權(quán)，是民豐特紙的實際控制人。
至此，一個大大的問號浮出水面：民豐特紙既然是“國資血統(tǒng)”，其定向增發(fā)緣何遭到嘉興國資委的否決？
“嘉興市國資委的文件只告知了結(jié)果，未說明叫停的原因，我們也不清楚�！泵褙S特紙內(nèi)部人士表示，當(dāng)初啟動定向增發(fā)，大股東民豐集團明確表態(tài)支持的，期間與嘉興市國資委的溝通均是民豐集團出面，“我們得到的反饋是，市國資委對定向增發(fā)是原則認(rèn)可的�！�
但記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，民豐特紙定向增發(fā)“流產(chǎn)”實有先兆。7月17日，公司董事會會議審議非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案時，均出現(xiàn)了1票反對票�！胺磳ζ本蛠碜约闻d市國資委派駐的董事�！敝槿耸繉τ浾哒f，但當(dāng)時，民豐特紙高層都樂觀認(rèn)為，經(jīng)過后期的溝通可以消除隔閡，達(dá)成一致。
孰料，事與愿違。
在嘉興市國資委作出否決意見之后，8月20日，民豐特紙緊急召開董事會現(xiàn)場會議，增加了《關(guān)于取消2009年第一次臨時股東大會的議案》，9名董事悉數(shù)出席，最終以6票同意、2票反對、1票棄權(quán)的結(jié)果通過。民豐特紙定向增發(fā)計劃胎死腹中。
國資委125號文成導(dǎo)火索
民豐特紙當(dāng)時的公告稱，非公開發(fā)行股票預(yù)案在董事會會議通過后，還面臨三道坎：需經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批復(fù)；獲公司股東大會審議通過；中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。而需要國資監(jiān)管機構(gòu)審核的依據(jù)，是今年6月24日才印發(fā)的國資發(fā)[2009]125號文件。
這份《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》顯示，國有控股上市公司發(fā)行證券（包括配股、公開增發(fā)，定向增發(fā)等），國有控股股東應(yīng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)審核，國資監(jiān)管機構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)意見。
民豐特紙定向增發(fā)遭否之后，也有人猜測，公司未及時將增發(fā)方案上報嘉興市國資委，導(dǎo)致后者緊急叫停。但對于這種猜測，前述民豐特紙人士予以否認(rèn)，“董事會之后，我們就將相關(guān)材料通過民豐集團交至嘉興市國資委，完全符合125號文的程序要求�！�
知悉此事的浙江一位律師對本報記者表示，按國資委125號文的表述，國資監(jiān)管機構(gòu)對證券發(fā)行方案作出批復(fù)意見后，要求國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應(yīng)按照國資監(jiān)管機構(gòu)出具的批復(fù)意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表決。也就是說，嘉興市國資委的否決批復(fù)，只意味著國有控股股東應(yīng)在股東大會上投出反對票，但批復(fù)本身并不影響股東大會的如期召開，也未直接扼殺上市公司的定向增發(fā)方案�！爱�(dāng)然，嘉興市國資委的否決批復(fù)一出，已基本決定了增發(fā)方案的失敗結(jié)局”。
顯然，正是考慮到增發(fā)方案通過股東大會已幾無可能的情況下，民豐特紙召開緊急會議終止了召開臨時股東會議�！肮菊J(rèn)為，召開股東大會已經(jīng)沒有意義，同時有可能影響到與嘉興市國資委的關(guān)系�！泵褙S特紙人士坦言。
而上述律師提出的疑問是，國資委125號文規(guī)定，證券發(fā)行方案要逐級報省級或省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)審核，作為地市級國資監(jiān)管機構(gòu)的嘉興市國資委是否有權(quán)作出審核？對此，文件未有清晰表述。
民豐特紙三位獨董對嘉興市國資委的批復(fù)也存有異議。8月20日緊急召開的董事會會議上，2票反對和1票棄權(quán)就出自三位獨董之手。
浙江大學(xué)管理學(xué)院教授、民豐特紙獨董姚錚認(rèn)為，此次非公開發(fā)行股票符合全體股東的利益，對于股票發(fā)行突然受阻需要保留意見。曾任鎮(zhèn)海煉化執(zhí)行董事、黨委書記的獨董詹巨平表示，按照國資委“國資發(fā)[2009]125號文”的要求，控股股東民豐集團應(yīng)根據(jù)嘉興市國資委的批復(fù)意見在股東大會上對公司非公開發(fā)行股票議案進行表決，從而在股東大會上終止公司非公開發(fā)行股票方案。
身為律師的獨董唐國華認(rèn)為，根據(jù)對“國資發(fā)[2009]125號文”的理解，公司控股股東應(yīng)以收到省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批復(fù)意見后，在臨時股東大會上對相關(guān)非公開發(fā)行股票議案進行表決，報批程序尚未完成，不宜在目前條件下作出取消本次臨時股東大會的決議。
“在8月20日的董事會現(xiàn)場會議上，三位獨董的意見很激烈，甚至有獨董拍案而起，直指嘉興市國資委行政干預(yù)。”知情人士對記者表示。不過，隨著其他6名董事投出贊成票，獨董的意見建議未起作用，臨時股東大會最終被取消。
嘉興市國資委之疑慮
民豐特紙定向增發(fā)擱淺已成既定事實，但包括投資者在內(nèi)的諸多人士不禁發(fā)問：嘉興市國資委否決的原因何在？
8月27日，嘉興市國資委主任盛付祥對本報記者表示，這是集體研究的結(jié)果，具體原因不便透露。嘉實集團辦公室有關(guān)負(fù)責(zé)人也拒絕透露詳情，只是淡淡地表示：“國企的立場，無非是國有資產(chǎn)的保值增值�！�
嘉興市政府有關(guān)部門知情人士向記者透露，在民豐特紙定向增發(fā)方案上報國資委后，嘉興市領(lǐng)導(dǎo)相當(dāng)重視，市里4套班子曾為此召開會議，討論是否批準(zhǔn)的問題。最終否決的原因主要是，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為，民豐特紙募集資金擬投向的對象中，3個項目的投資僅需幾千萬元，大部分用作歸還銀行貸款，必要性不是很強，而一旦實施定向增發(fā)實施，國有股權(quán)面臨稀釋，嘉興市國資委的控制力可能被削弱。
回看民豐特紙定向增發(fā)方案，募集資金擬投入的20號機技改生產(chǎn)降焦減害卷煙紙3個項目，投資總額為8120萬元，其余21880萬元均用于償還銀行貸款。對于這樣的投向安排，民豐特紙的增發(fā)預(yù)案稱，截至2009年3月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為54.21%，非公開發(fā)行股票完后資產(chǎn)負(fù)債率將下降至41%，財務(wù)風(fēng)險和資金壓力得到有效降低。因此，本次非公開發(fā)行將使公司負(fù)債結(jié)構(gòu)趨于合理，不存在負(fù)債比例過低，財務(wù)成本不合理的情況。
對于實際控制人地位問題，預(yù)案表示，按照發(fā)行上限6000萬股測算，發(fā)行完成后，嘉興市國資委將間接持有公司43.35%的股份，仍為實際控制人。
然而，增發(fā)方案最終遭否的結(jié)果表明，民豐特紙的上述說明，并未消除嘉興市國資委的疑慮。
“民豐特紙負(fù)債率一直偏高，尚有9個多億的銀行貸款，每年的利息約6%，再融資歸還銀行貸款后，能有效提升凈利潤率，怎么會沒有必要性呢？”民豐特紙內(nèi)部人士說，償還貸款和實施技改對民豐特紙都是利好消息，嘉興市國資委控制權(quán)并未動搖，增發(fā)方案被否實在匪夷所思。
分析人士指出，從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，嘉興市國資委間接持有民豐特紙53.22%的股權(quán)，增發(fā)的確不會對嘉興國資委的控股權(quán)產(chǎn)生影響，最大可能是嘉興國資委有其他考慮，“畢竟作為國資監(jiān)管機構(gòu)，并不是單純從企業(yè)發(fā)展角度作出決策，還需考慮社會穩(wěn)定、部門職能、國資改革基調(diào)等多重因素”。
“在全球金融危機爆發(fā)之后，國內(nèi)諸多行業(yè)出現(xiàn)"國進民退"的現(xiàn)象，今后國資的控制力究竟是要加強，還是進一步放權(quán)，地方國資監(jiān)管機構(gòu)也許把握不準(zhǔn)，因此在改革風(fēng)向明朗之前，選擇了以穩(wěn)定為基調(diào)�！鄙鲜龇治鋈耸空f。
據(jù)嘉興媒體報道，該市國資委相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)曾表示：“圍繞提升競爭力、貢獻力、控制力、影響力而深入推進的嘉興國資改革，將在新一輪市場化浪潮中大展身手�！边@樣的思路，與前幾年主張國資逐步撤出競爭性領(lǐng)域顯然有所差別。
國資民資控制權(quán)博弈？
隨著調(diào)查的深入，記者發(fā)現(xiàn)，嘉興市國資委否決增發(fā)方案的背后，或許隱藏著更深層次的原因：國資和民資對控制權(quán)的角力。
這需要重新翻看5年前民豐集團的改制之路。民豐集團前身為國營的民豐造紙廠，有著八十余年歷史，曾誕生第一張國產(chǎn)卷煙紙，第一張電容器紙和描圖紙。1998年，民豐集團將其最精良資產(chǎn)進行重組創(chuàng)立民豐特紙，后者于2000年6月上市。而母公司民豐集團卻每況愈下，債務(wù)纏身。2004年，民豐集團實施改制，引入民豐特紙管理層共20名自然人對民豐集團出資，改制后，嘉興市國資委持股76.22%，20名自然人共持股23.78%。
2006年，民豐集團通過增資擴股引入了兩家戰(zhàn)略投資者——成就控股集團有限公司（以下簡稱“成就控股”）和浙江新源控股有限公司（以下簡稱“新源控股”），分別持有36%和11.52%的股權(quán)，嘉興國資委的持股比例降至40%，其余股份為自然人持有。當(dāng)時民豐特紙的公告稱，新引入的兩家公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過增資擴股，將使民豐集團成為一家股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的有活力的經(jīng)濟實體；同時也為徹底解決歷史遺留債務(wù)提供了資金，解除了發(fā)展的后顧之憂。
資料顯示，成就控股和新源控股為浙江民營企業(yè)，經(jīng)營主業(yè)皆為房地產(chǎn)。兩家公司在業(yè)內(nèi)極為低調(diào)，背景也相當(dāng)神秘，坊間傳言其與“新湖系”有著頗深的淵源。成就控股的董事長孫勤勇曾長期擔(dān)任新湖中寶的董事，并與新湖集團一起開發(fā)鎮(zhèn)江新湖項目；而新源控股與新湖集團的合作更為頻繁，屢次出現(xiàn)在新湖中寶、哈高科的公開信息中。多份券商分析師的研究報告，將成就控股和新源控股描述為“一致行動人”。
“雖然嘉興市國資委名義上為民豐集團第一大股東，掌控民豐特紙，但其實真正的控制權(quán)掌握在民企手中，否則他們當(dāng)初肯定不愿意進來重組�！敝槿耸繉τ浾哒f，兩家民企進入民豐集團付出的“代價”約為3億元，力度不可謂不大。
資料顯示，民豐集團董事會11名董事中，由嘉興市國資委推薦孫陵、崔宇文等4人，成就控股推薦孫勤勇、盛軍等4人，新源控股推薦袁明觀和顏廣生2人，自然人股東推薦董永觀1人。值得注意的是，民豐集團的法人代表、董事長和總經(jīng)理均為孫勤勇，民豐特紙現(xiàn)任董事長為盛軍，兩人均來自成就控股。這從一定程度上可佐證，民豐集團及民豐特紙的實際控制權(quán)掌握在民企股東的手中。
記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在進入民豐集團之后，兩家民企仍在持續(xù)增持股份。民豐特紙2008年報顯示，成就控股持有民豐集團的比例為37.87%，新源控股為15.89%，合計已占據(jù)民豐集團53.76%股權(quán)，而嘉實集團持有民豐集團的股權(quán)仍為40%。面對“咄咄逼人”的民企股東，也就不難理解嘉興市國資委為何擔(dān)心股權(quán)稀釋。
“嘉興市當(dāng)初千方百計引入民企重組民豐集團，如今時過境遷，民資國資的訴求又不完全一致，難免出現(xiàn)隔閡�！鄙鲜鲋槿耸勘硎荆诙鄠�項目的投資上，民豐集團的民企和國企股東均有過分歧，“而核心問題無疑就是控制權(quán)，嘉興市國資委否決民豐特紙增發(fā)，正是雙方博弈的結(jié)果。”
如今，當(dāng)增發(fā)已成往事，各方都希望息事寧人。嘉興市國資委主任盛付祥表示：“雖然增發(fā)方案被否決了，但我們還是希望民豐特紙今后能夠正常、健康地發(fā)展�！泵褙S集團有關(guān)負(fù)責(zé)人面對記者的采訪也選擇了沉默，“既然增發(fā)已經(jīng)停止，我們只能寄希望于今后各方能更好地磨合，為公司進一步發(fā)展創(chuàng)造良好的條件�！�
