“債轉股”使企業(yè)資產(chǎn)重組舞臺徒然寬廣了許多。但是，“債轉股”的出現(xiàn)，能否解決民間借貸機構資金退出難的問題？
5月18日，浙江天聽紙業(yè)有限公司（以下簡稱“天聽紙業(yè)”）股東大會在浙江浦江召開，這是公司破產(chǎn)重整后的首次股東大會。天聽紙業(yè)原董事長趙劍雄沒有坐在主席臺上，自創(chuàng)立浙江天聽紙業(yè)有限公司后，他首次在股東大會上“旁聽”，取代趙的職位的是浙江超界集團董事長方自建。這一刻起，方自建與其余49位債權人一起，正式成為了天聽紙業(yè)的新股東。
這是浙江省工商局出臺《浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法》后的一起“一般債權轉股權”案例。在此之前的4月29日，浙江和盈畜牧科技有限公司在浙江天臺工商部門積極指導和運作下，誕生了浙江省首家債權轉股權企業(yè)。
“債轉股”使企業(yè)資產(chǎn)重組舞臺陡然寬廣了許多。對此，企業(yè)與民間資本正邊摸索邊前進。
天聽擴張遇險
同所有由盛轉衰的企業(yè)相似，天聽紙業(yè)在浦江當?shù)卦?jīng)輝煌一時。
“1997年天聽改制后，發(fā)展很快，2000年又和恒昌熱電廠合資成立了浙江班班紙業(yè)有限公司�！逼髽I(yè)快速成長，趙劍雄豪氣萬丈。2003年，天聽紙業(yè)跨地區(qū)以5720萬元承債收購了位于龍游的浙江亞倫紙業(yè)有限公司。
亞倫紙業(yè)前身為龍游造紙廠，是一家以造紙為主的綜合性企業(yè)，歷史上曾數(shù)度輝煌，特別是在上世紀80年代后期至90年代初期，“亞倫”以勇于改革而聞名遐邇。但由于市場競爭和體制等原因，2003年，“亞倫”總負債達1.5億元。
這是一起轟動業(yè)內的同類企業(yè)收購案；同時，這也是天聽紙業(yè)走向衰落的開始。
“收購亞倫后，我們先后投資約2億元。但是由于各方面的原因，2005年開始，亞倫紙業(yè)經(jīng)營情況愈發(fā)惡化�！壁w劍雄說，2004年開始，原材料價格上漲、同業(yè)惡性競爭，不僅導致收購亞倫紙業(yè)并未獲得預期效果，反而拖累了母公司天聽紙業(yè)的正常經(jīng)營。
為了讓亞倫紙業(yè)重新煥發(fā)生機，趙劍雄做出了一系列讓他至今都無法原諒自己的事情：以天聽紙業(yè)資產(chǎn)擔保，給亞倫紙業(yè)貸款，以維持生產(chǎn)。在亞倫紙業(yè)陷入困境之后，趙劍雄又試圖通過民間借貸盤活企業(yè)。
然而，2007年之后，亞倫的經(jīng)營情況全面崩潰，銀行開始收貸。此時浦江發(fā)生了“張世強案”（本刊曾做報道），這讓天聽紙業(yè)賴以繼命的資金渠道關上了閘門。2008年金融危機爆發(fā)，一家異地銀行收貸6000余萬元，成為“壓倒駱駝的最后一根稻草”。
至事發(fā)時，天聽尚未償還的銀行貸款和貿(mào)易融資約2.2億元，民間融資1.3億元，對外擔保1.4億元，貨款7000余萬元。其中，天聽為亞倫紙業(yè)提供了1.4億元的銀行擔保和民間借貸擔保。
“我低估了民間借貸的危害性�！壁w劍雄告訴《浙商》記者，自2006年下半年開始，他向典當行、擔保公司等社會機構和個人舉借的民間資金，成本畸高，年利率高達36%至72%�！疤炻爮拇四嘧闵钕�。”
債轉股
浙江匯鴻工貿(mào)有限公司董事長傅章祿是天聽紙業(yè)的債權人之一。2006年中期，傅和他的企業(yè)先后借給天聽紙業(yè)和趙劍雄約千萬元資金，月利3分到5分不等。2008年11月份，傅章祿和其他債權人發(fā)現(xiàn)，他們的利息未能及時到賬。于是，針對天聽紙業(yè)和亞倫紙業(yè)的債務訴訟開始集中爆發(fā)。
“重整是天聽紙業(yè)走出困境的最有效方法�！睙o奈之下，按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》相關規(guī)定，天聽向浦江縣人民法院申請破產(chǎn)重整，浙江至誠會計師事務所成為法院指定的企業(yè)破產(chǎn)管理人。該所副總經(jīng)理樓榮斌告訴《浙商》記者，“如果直接把企業(yè)清算解散，將資產(chǎn)分配給債權人，那么企業(yè)的價值將大大縮水�？紤]到‘天聽紙業(yè)’經(jīng)過多年的經(jīng)營，已經(jīng)具有較為雄厚的市場基礎和生產(chǎn)經(jīng)驗，而且公司仍處于經(jīng)營狀態(tài)，如果債務問題得到緩解，企業(yè)還是有可能再站起來的�！�
樓認為，天聽具備經(jīng)重整獲得新生的可行性。
事實上，亞倫紙業(yè)雖然在資金上拖垮了天聽紙業(yè)，但天聽紙業(yè)和班班紙業(yè)的正常經(jīng)營卻沒有中斷過。
“我對很多事情判斷失誤，但是始終覺得要維系天聽紙業(yè)的經(jīng)營，就算是債主在門口等著的情況下，我也沒敢動天聽紙業(yè)的日常流動資金，這部分的資金共計有1億元左右�！壁w健雄對《浙商》記者說。天聽就是在進入破產(chǎn)重整期間，也只中斷過三次生產(chǎn)，且日期都只是短短一周的時間。
“2009年，天聽紙業(yè)（含班班紙業(yè)）年銷售14萬噸，銷售額達4億元，實現(xiàn)利潤5000萬元�！边@是天聽紙業(yè)史上最高的經(jīng)營數(shù)據(jù)。截至今年4月份，該公司毛利潤達到了500余萬元。
“‘天聽紙業(yè)’的債權人主要是一些供貨商，只有他們配合完成債權申報后，我們才能與他們進一步協(xié)商債權的調整和受償方案，這對緩解企業(yè)的債務壓力來說至關重要�！睒菢s斌同天聽紙業(yè)負責人展開多次協(xié)商，并確定可行的經(jīng)營方案。“我們的債權人非常通情達理，當時的方案準備不算充分，但是他們也都表示同意了。”
根據(jù)重整方案，天聽紙業(yè)92家債權人（共計2.4億元債）選擇了普通債務轉為股份，這些債權人通過內部協(xié)商、轉讓的方式，將股東數(shù)量縮減至50人。不到一成的債權金額沒有參與債轉股，根據(jù)重整方案，他們將在三年內按審核債權的15%比例受償。
民間資金退出新渠道
“重整制度在一定程度上避免了地方性大企業(yè)的破產(chǎn)，保護了企業(yè)的利益，同時也以積極的手段調整了債權人、股東等利害關系人與企業(yè)的利益關系。在當前嚴峻的就業(yè)形勢下，重整還解決了很大一部分企業(yè)員工的就業(yè)問題，對維護和促進當?shù)亟?jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展起到了很大作用�！痹谄纸h人民法院法官民二庭庭長吳文偉看來，這就是“留住企業(yè)、保障債權、安定員工、規(guī)避政府風險”的多贏局面。
吳文偉說，自2007年6月1日起實施的《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，已經(jīng)幫助不少企業(yè)在金融危機中起死回生，其中重整制度功不可沒。而隨著2010年4月28日《浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法》出臺后，民間債務的重整操作上得以細化和制度保障。
“僅在義烏地區(qū)，就有數(shù)百億元民間流動資金參與企業(yè)拆借融資。”義烏當?shù)匾患覔C構負責人介紹說，有些民間借貸協(xié)議年息高達30%以上，由于超過貸款基準利率4倍的民間貸款協(xié)議不受法律保護，這意味著，一旦被投資企業(yè)資金周轉困難而無力償還民間貸款，民間借貸機構到法院起訴拍賣企業(yè)資產(chǎn)還債，將可能得不到認可。
與其面臨貸款協(xié)議成為一紙空文，不如先將債權轉成股權，等待套現(xiàn)的機會——這應該是所有民間債權人的共同想法。天聽紙業(yè)的債權人傅章祿也承認，如果有其他更好的選擇，他不愿意參與債轉股。
“債轉股是信貸風控的最后一道防線。這些企業(yè)到時能否籌集足夠資金回購股權，還很難說�！�
在《暫行辦法》出臺前，少數(shù)浙江民間借貸方也將債權轉化成股權，多數(shù)只針對上市或并購概率較高的浙江新能源、高科技公司。但他們同時引進股權投資的對賭回購協(xié)議控制信貸風險——即雙方約定如果企業(yè)在未來一兩年無法IPO或被并購，原有企業(yè)經(jīng)營團隊必須籌資回購民間借貸機構所持有的公司股權。
即使浙江民企到時難以籌資回購股權，民間借貸方也找到新的變現(xiàn)通道。今年年初，浙江省未上市公司股份轉讓試點在浙江產(chǎn)權交易所啟動，允許浙江企業(yè)股權進行轉讓。
“債轉股將大大降低企業(yè)資產(chǎn)負債率，增加企業(yè)凈資產(chǎn)，提高企業(yè)競爭力�！彪m然浙江和盈畜牧科技有限公司總經(jīng)理盧永勝感受到了債轉股帶來的好處，但《浙商》記者發(fā)現(xiàn)，自4月28日《浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法》出臺后，絕大多數(shù)擁有民間借貸記錄的浙江企業(yè)，在運作債權轉股權方面不夠踴躍。
多位浙商向《浙商》記者表示，目前還沒有聽說身邊有企業(yè)準備將民間借貸轉化成股權。
“企業(yè)家擔心的是，民間借貸方通過債轉股控股這家企業(yè)，最后再把企業(yè)賣掉還錢，那么最后損失的是企業(yè)經(jīng)營團隊的利益。”一位從事家電設備制造的企業(yè)家說出了自己的顧慮。
