山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司
對全資子公司銀行貸款提供擔保的公告
一、對外擔保情況概述
2010 年 8 月 24 日，山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三次會議審議通過了“關(guān)于為全資子公司壽光美倫紙業(yè)有限責任公司提供貸款擔保晨鳴紙業(yè)7.51+0.030.40%的議案”，出席會議的董事一致表決通過該議案。
本議案無需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
壽光美倫紙業(yè)有限責任公司(以下簡稱“美倫紙業(yè)”)
注冊地址：壽光市圣城街595號
法定代表人：尹同遠
注冊資本：人民幣2000萬元
美倫紙業(yè)經(jīng)注冊的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售銅版紙、紙板、紙制品、造紙原料、造紙機械；經(jīng)營國家允許范圍內(nèi)的貨物、技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。本公司持有其100％的股權(quán)。美倫紙業(yè)按中國會計準則已經(jīng)審計的2009年12月31日止的資產(chǎn)總額為人民幣47,728.68萬元，負債總額為人民幣45,740.29萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1,988.40萬元，凈利潤為人民幣-11.60萬元，目前正處在項目初期建設(shè)階段。貸款主要為項目建設(shè)資金所需，公司對其提供擔保不會損害公司的利益。
三、擔保協(xié)議或擔保的主要內(nèi)容
美倫紙業(yè)主要負責公司年產(chǎn) 80 萬噸高檔低定量銅版紙、年產(chǎn) 60 萬噸高檔涂布白�？垺⒊盔Q國際物流中心等項目的立項、報批及建設(shè)運營工作。為保障項目建設(shè)的順利進行，根據(jù)項目進展情況，計劃委托三井住友銀行中國有限公司在全球發(fā)起總額不超過
1.2 億美元的外幣銀團貸款，貸款期限為五年。董事會同意公司為美倫紙業(yè)綜合授信額度提供保證擔保，擔�？傤~不超過 1.2 億美元。本次擔保事項將在公司對美倫紙業(yè)增加注冊資本至 15 億元（已經(jīng)五屆十八次董事會審議通過）之后實施。截止 2010 年 7 月 31
日，美倫紙業(yè)資產(chǎn)負債率為 98.18%， 9 月初增加注冊資本完成后，美倫紙業(yè)的資產(chǎn)負債率將降至約 21%，本項擔保事項無需提交公司股東大會審議。
目前美倫紙業(yè)尚未與銀行簽署相關(guān)合同，在本次董事會審議通過后，美倫紙業(yè)將根據(jù)實際經(jīng)營需要，與銀行簽訂貸款合同，公司對美倫紙業(yè)最終擔�？傤~將不超過本次董事會授予的擔保額度。
四、董事會意見
美倫紙業(yè)為公司的全資子公司，貸款主要為項目建設(shè)資金所需，公司對其具有絕對控制權(quán)，擔保風險可控，公司對其提供擔保不會損害公司的利益。
五、獨立董事意見
公司獨立董事審議本次擔保事項后認為：美倫紙業(yè)是公司的全資子公司，公司對其具有控制權(quán)，擔保風險可控，公司對美倫紙業(yè)的擔保屬于公司保障項目順利建設(shè)的需要。公司能夠嚴格按照《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)，擔保決策程序合法，沒有損害公司和股東的利益。
六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截止 2010 年 7 月 31 日，公司對外擔保（不含對控股子公司擔保）余額為 0 元，加上本次公司為全資子公司授用額度提供的擔保，公司對控股子公司的擔保余額為折合人民幣約29.28 億元，占最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例為 16.23％，公司無逾期的對外擔保事項。
七、備查文件
公司第六屆董事會第三次會議決議。
特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司董事會
二 O一 0年八月二十四日
