民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，由董事長盛軍提議，民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議通知于2010年9月3日以電子郵件、電話和書面方式告知各位董事。會議于2010年9月9日召開，以專人送達和通訊表決方式舉行，會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人。會議的召集、召開及審議程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長盛軍主持，經(jīng)過充分溝通、研究和討論，董事會形成如下決議：
一、審議通過了《關(guān)于對嘉興市德豐開發(fā)投資有限公司予以終止并清算的議案》；
嘉興市德豐開發(fā)投資有限公司（原名為嘉興市德豐科技工業(yè)園開發(fā)有限公司，以下簡稱“德豐公司”）設(shè)立于2002年3月，注冊資本2000萬元人民幣，本公司出資980萬元，占注冊資本的49％；浙江嘉興同創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司出資600萬元，占注冊資本的30％；嘉興市秀城工業(yè)區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（現(xiàn)變更為嘉興工業(yè)園區(qū)投資發(fā)展有限公司）出資420萬元，占注冊資本的21％；以上三方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，均以現(xiàn)金方式出資。公司主營為工業(yè)園園區(qū)內(nèi)土地開發(fā)與土地使用權(quán)經(jīng)營，基礎(chǔ)及公益設(shè)施開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，物業(yè)投資和經(jīng)營管理，商業(yè)化高科技項目投資與經(jīng)營，設(shè)備供應(yīng)與安裝，建筑材料經(jīng)營、倉儲經(jīng)營管理等業(yè)務(wù)。
德豐公司設(shè)立以后，因受國家宏觀調(diào)控嚴(yán)控土地使用等的影響，建設(shè)推進緩慢、經(jīng)營非常困難，至2006下半年已基本中斷所有業(yè)務(wù)，并停止園區(qū)配套的水廠和電廠建設(shè)。故本公司在2007年2月13日召開的第三屆董事會第十八次會議上，審議通過《關(guān)于對投資德豐科技工業(yè)園開發(fā)有限公司的股權(quán)進行減值計提的議案》：鑒于該公司已無法維持經(jīng)營運轉(zhuǎn)，正考慮清算等處置事項，根據(jù)審慎性原則，將我公司在德豐公司的出資額扣除以前年度投資損益后的9，724，407．15元股權(quán)50％進行資產(chǎn)減值計提，并在2006年年度報告中進行調(diào)整。德豐公司隨后開展了公司清算前的相應(yīng)工作。
公司董事會認為：現(xiàn)在德豐公司已經(jīng)完成清算前債權(quán)債務(wù)處理等相關(guān)全部工作，決定對該公司實施解散和清算。公司董事會授權(quán)公司經(jīng)理層和德豐公司各股東方一起，認真做好德豐公司資產(chǎn)清算、解散和工商注銷等工作，盡可能降低損失，以最大限度維護股東利益。
由于從2007年以來本公司已對德豐公司的投資進行了相關(guān)的減值計提，故對德豐公司的清算和注銷不會影響本公司今年的業(yè)績，同時公司將對德豐公司清算情況繼續(xù)履行好信息披露義務(wù)。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)
二、審議通過了《關(guān)于收購嘉興市豐萊桑達貝紙業(yè)有限公司的議案》；
公司擬收購嘉興市豐萊桑達貝紙業(yè)有限公司（以下簡稱“豐桑公司”）全部資產(chǎn)。
（一）交易概述：
豐桑公司是嘉興民豐集團有限公司（以下簡稱“民豐集團”）的全資子公司，注冊資本1，000，000．00元，主營業(yè)務(wù)為紙制品加工和銷售，年生產(chǎn)能力為涂布紙及紙品加工4000噸。
民豐集團系本公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）交易對方的基本情況：
轉(zhuǎn)讓方：民豐集團，為本公司控股股東，持有本公司股份137，544，300 股，占本公司總股本的52．219％。
住所：浙江省嘉興市甪里街70號
企業(yè)類型：集團有限公司
法定代表人：孫勤勇
注冊資本：59，927．02萬元人民幣
經(jīng)營范圍：集團資產(chǎn)經(jīng)營管理；基礎(chǔ)設(shè)施的投資開發(fā)；實業(yè)投資；金屬材料（不含貴金屬）、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）；建筑材料、機電產(chǎn)品（不含乘用車）、造紙原材料的銷售；煤炭經(jīng)營；各類商品及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止的除外，危險品除外）；造紙設(shè)備的設(shè)計、制造、安裝、維修及服務(wù)；紙粕輥的制造及加工；投資咨詢（不含證券、期貨咨詢）、技術(shù)咨詢。下設(shè)分支從事：醫(yī)療服務(wù)，紙制品加工；印刷；住宿；餐飲。
（三）交易標(biāo)的基本情況：
豐桑公司主要產(chǎn)品為離型原紙、格拉辛紙、無碳復(fù)寫紙、防油紙、食品級硅油紙等。該公司日常生產(chǎn)經(jīng)營主要通過關(guān)聯(lián)交易從本公司購買原紙（少部分外購），經(jīng)過涂布等后道加工以供出售。截止2010年6月30日，豐桑公司總資產(chǎn)24，434，717．17元，凈資產(chǎn)2，841，720．83元。2010年1至6月該公司營業(yè)收入為2840．93萬元，凈利潤為212．03萬元。
（四）關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)：
經(jīng)公司本次董事會審議并通過該議案后，公司將與民豐集團協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓形式，并提交董事會審議公告。
（五）交易對公司的影響：
1、公司通過收購豐萊公司，將消除控股股東與公司可能存在的同業(yè)競爭。由于歷史原因，公司大股東通過控股的豐桑公司還保留有該紙品加工業(yè)務(wù)。故本公司早在2002年4月7日與民豐集團簽訂《關(guān)于避免同業(yè)競爭的協(xié)議》，以規(guī)范雙方行為。通過本次收購可徹底消除民豐集團與本公司可能存在的同業(yè)競爭。
2、可以在很大程度上減少與大股東的關(guān)聯(lián)交易。本公司通過向豐桑公司供應(yīng)原紙產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易額每年超過2500萬元。通過本次收購將不再發(fā)生這筆交易，由此減少與民豐集團的關(guān)聯(lián)交易。
3、公司通過收購豐萊公司資產(chǎn)，可進一步優(yōu)化特種紙產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并延長公司產(chǎn)品線、拓展新市場，使公司在特種紙深加工領(lǐng)域擴大領(lǐng)地，做強、做精、做大特種紙加工產(chǎn)業(yè)，以形成新的利潤增長點。
（六）獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的事前審核情況及獨立意見
公司獨立董事對本議案進行了事前審核，依據(jù)公司相關(guān)部門提交的資料進行調(diào)查了解，同意將該議案提交公司董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下：
經(jīng)獨立董事審查，本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合要求，關(guān)聯(lián)董事在表決時實行了回避。該資產(chǎn)收購有利于公司做精、做強特種紙主業(yè)，符合公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司收購該資產(chǎn)的事宜。
（七）其他事項：
1、本議案審議時關(guān)聯(lián)董事將回避表決。
2、公司將根據(jù)相關(guān)財務(wù)審計和資產(chǎn)評估事宜的進展，及時召開董事會審議該資產(chǎn)的收購價格。
3、近日民豐集團已召開董事會審議通過了同意將豐萊公司出售于本公司的議案。
4、公司將根據(jù)本次資產(chǎn)收購的相關(guān)進程持續(xù)履行好信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)
三、審議通過了《突發(fā)事件應(yīng)急處置辦法》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)
四、審議通過了《關(guān)于房產(chǎn)及機器設(shè)備抵押貸款用于補充流動資金的議案》。
（一）為生產(chǎn)經(jīng)營之需要，擬繼續(xù)將坐落于嘉興市甪里街70號的本公司部分廠房（建筑面積為131，300．33平方米，原值為211，741，539．18 元， 凈值為173，747，794．26 元）以協(xié)商價人民幣11400萬元（壹億壹仟肆佰萬元整）向銀行進行抵押貸款，貸款銀行為中國工商銀行股份有限公司嘉興分行，貸款主要用于補充流動資金，抵押期限為貳年；
（二）為生產(chǎn)經(jīng)營之需要，擬繼續(xù)將本公司擁有的機器設(shè)備共計1537臺，以協(xié)商價人民幣42536．6696萬元（肆億貳仟伍佰叁拾陸萬陸仟陸佰玖拾陸元整）抵押給中國建設(shè)銀行股份有限公司嘉興分行進行抵押貸款，貸款主要用于補充流動資金，抵押期限為貳年；
（三）為生產(chǎn)經(jīng)營之需要，擬繼續(xù)將本公司擁有的機器設(shè)備共計1455臺，以協(xié)商價人民幣13900萬元（壹億叁仟玖佰萬元整）抵押給中國工商銀行股份有限公司嘉興分行進行抵押貸款，貸款主要用于補充流動資金，抵押期限為壹年。
以上三項抵押貸款事宜均為原抵押時限到期，現(xiàn)經(jīng)董事會重新履行審批，授權(quán)繼續(xù)辦理抵押登記。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)
特此公告。
民豐特種紙股份有限公司
董 事 會
2010年9月10日
