3月5日，美利紙業(yè)澄清公告稱，中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司(以下簡稱興中實業(yè))沒有對梁水園煤礦的探礦權(quán)，且采礦權(quán)正在辦理當(dāng)中。
對此，武漢大學(xué)(微博)法學(xué)教授孟勤國表示，探礦權(quán)和采礦權(quán)屬于準(zhǔn)物權(quán)，準(zhǔn)物權(quán)的判定標(biāo)準(zhǔn)為有證則有權(quán)，興中實業(yè)不具有梁水園煤礦的探礦權(quán)證和采礦權(quán)證，那就不能稱其擁有梁水園煤礦的任何權(quán)利。所以美利紙業(yè)《資產(chǎn)置換公告》中有關(guān)“交易標(biāo)的為興中實業(yè)擁有的梁水園煤礦采礦權(quán)”的說法屬于有意誤導(dǎo)投資者，涉嫌重大虛假陳述。
對于美利紙業(yè)與興中實業(yè)的資產(chǎn)置換，3月5日，根據(jù)《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》的相關(guān)規(guī)定，即使興中實業(yè)擁有梁水園煤礦的采礦權(quán)，采礦權(quán)本身也不能直接作為交易標(biāo)的進(jìn)行交易，所以美利紙業(yè)與興中實業(yè)的資產(chǎn)置換協(xié)議本身就已經(jīng)違反了《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》。
復(fù)盤即漲停
興中實業(yè)兩證皆無
在因媒體質(zhì)疑而停盤近2個半月后，美利紙業(yè)于3月5日發(fā)布了投資者苦等多時的澄清公告，公司股票也于3月5日復(fù)盤。
3月5日，美利紙業(yè)股票開盤即漲停，最終收于5.40元/股，上漲9.98%，這也是公司股票自2011年12月20日發(fā)布《資產(chǎn)置換公告》以來，連續(xù)第3個交易日漲停。
2011年12月20日，美利紙業(yè)發(fā)布的《資產(chǎn)置換公告》稱，公司擬以擁有的部分流動資產(chǎn)8.68億元、固定資產(chǎn)1.41億元及負(fù)債6.66億元與中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司(以下簡稱，興中實業(yè))擁有的“中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部勘查區(qū)煤炭采礦權(quán)”(以下簡稱，梁水園煤礦)(注：梁水園煤礦資產(chǎn)評估價值為34,347.75萬元)進(jìn)行置換。
美利紙業(yè)《資產(chǎn)置換公告》還顯示，本次交易對方興中實業(yè)尚不具有梁水園煤礦采礦權(quán)，本次資產(chǎn)協(xié)議中已經(jīng)約定本次交易獲得公司股東大會批準(zhǔn)后3個月內(nèi)將采礦權(quán)辦理至本公司，如不能辦理至本公司，則興中實業(yè)將以等額現(xiàn)金償還本公司置出資產(chǎn)價值。
在美利紙業(yè)的《資產(chǎn)置換公告》公告后，多家媒體發(fā)布報道就上述交易進(jìn)行了質(zhì)疑，2011年12月22日，美利紙業(yè)開始停盤核實相關(guān)問題。
對于媒體的相關(guān)質(zhì)疑，美利紙業(yè)發(fā)布了以下幾點(diǎn)說明：美利紙業(yè)表示，興中實業(yè)沒有對梁水園煤礦的探礦權(quán)，但獲得采礦權(quán)并不要求必須首先擁有探礦權(quán)，興中實業(yè)無梁水園煤礦的探礦權(quán)并不構(gòu)成申請采礦權(quán)的前置條件。鑒于媒體質(zhì)疑興中實業(yè)能否取得采礦權(quán)，目前公司已提請興中實業(yè)盡快按照相關(guān)法律法規(guī)程序申請辦理梁水園煤礦采礦許可手續(xù)。
資產(chǎn)置換公告被指虛假陳述
采礦權(quán)置換協(xié)議違法?
對于美利紙業(yè)的資產(chǎn)置換問題，3月5日，武漢大學(xué)法學(xué)教授孟勤國表示，美利紙業(yè)的《資產(chǎn)置換公告》有關(guān)梁水園煤礦采礦權(quán)的說法屬于對投資者的重大誤導(dǎo)。首先，依據(jù)雙方簽署的資產(chǎn)置換協(xié)議，興中實業(yè)擁有梁水園煤礦的采礦權(quán)，只是還沒有采礦證，這個表述擁有在先，沒有在后，這種表述會誤導(dǎo)投資者將著眼點(diǎn)放在擁有一詞上，上述表述方法會讓投資者誤解興中實業(yè)拿到采礦證是遲早的事，但是，根據(jù)國家相關(guān)法律對準(zhǔn)物權(quán)的規(guī)定，采礦權(quán)屬于準(zhǔn)物權(quán)，準(zhǔn)物權(quán)的設(shè)立要以證件的存在與否來判定，沒證就不存在權(quán)利，自然也說不上擁有。所以美利紙業(yè)擁有一詞屬于有意的誤導(dǎo)。
孟教授還表示，美利紙業(yè)在《澄清公告》中表示，興中實業(yè)不具有梁水園煤礦的探礦證和采礦證，根據(jù)準(zhǔn)物權(quán)的判定標(biāo)準(zhǔn)，興中實業(yè)就不擁有與梁水園煤礦相關(guān)的任何權(quán)利，這個礦跟興中實業(yè)一點(diǎn)關(guān)系都沒有，所以公司在《資產(chǎn)置換公告》中“興中實業(yè)擁有的梁水園煤礦的采礦權(quán)”這個說法屬于重大虛假陳述，嚴(yán)重違反信披規(guī)定，監(jiān)管部門應(yīng)該對此事進(jìn)行嚴(yán)肅處理。
對于美利紙業(yè)與興中實業(yè)的資產(chǎn)置換，3月5日，河北功成律師事務(wù)所薛洪增律師表示，《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》規(guī)定，除按下列規(guī)定可以轉(zhuǎn)讓外，探礦權(quán)、采礦權(quán)不得轉(zhuǎn)讓(1.探礦權(quán)人有權(quán)在劃定的勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)進(jìn)行規(guī)定的勘查作業(yè)，有權(quán)優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)。探礦權(quán)人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。2.已取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準(zhǔn)可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦)。根據(jù)上述規(guī)定，即使興中實業(yè)擁有了梁水園煤礦的采礦權(quán)，也不能將其作為交易標(biāo)的與美利紙業(yè)進(jìn)行交易，因為其“擁有”的采礦權(quán)是不能夠作為交易標(biāo)的，所以美利紙業(yè)與興中實業(yè)的資產(chǎn)置換協(xié)議本身就是違反礦產(chǎn)資源法的，所以應(yīng)該是個無效的協(xié)議。
