2012年12月21日，停牌近四個月的山鷹紙業(yè)發(fā)布重組預案，擬以1.87元/股向泰盛實業(yè)、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人發(fā)行16.3億股購買其擁有的吉安集團100%股權(評估值30.49億)。
同時募集配套融資不超過10.16 億元，用于補充流動資金。
與此同時的還有，泰盛實業(yè)以2.6億現(xiàn)金協(xié)議收購山鷹集團持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份。重組后，泰盛實業(yè)成為山鷹紙業(yè)控股股東。
預案公布后，山鷹紙業(yè)股價連續(xù)四日漲停。此前成交金額不足5000萬的山鷹紙業(yè)在2012年12月25日增至1.6億，26日增至11.2億。但28日和31日又明顯萎縮，分別為10.8億和5.4億。
一名了解山鷹紙業(yè)的分析師說：“成交量萎縮說明市場已回歸理性，從投資價值上看，它并沒有多少增長空間。”
吉安集團“相當劃算”
事實上，泰盛實業(yè)此次入主山鷹紙業(yè)的最終目的，是實現(xiàn)其控股的吉安集團“借殼”上市。
泰盛實業(yè)以2.6億元現(xiàn)金協(xié)議收購山鷹集團持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份。交易完成后，國資委背景的山鷹集團將不再直接持股山鷹紙業(yè)，泰盛實業(yè)將持有山鷹紙業(yè)13.01億股，占重組后總股本的34.05%，成為控股股東，其背后的吳明武、徐麗凡夫婦將上位成為山鷹紙業(yè)的實際控制人。
據(jù)悉，吉安集團一直有上市打算，并已于2012年4月接受華林證券的上市輔導。此次重組亦由華林證券操刀。
事實上，近三年來，吉安集團的業(yè)績有所下滑。2010年、2011年、2012年前三季度，吉安集團分別實現(xiàn)凈利潤18076.7萬、11538.93萬、7590.63萬。
“吉安集團業(yè)績走下坡路，所處行業(yè)又供過于求，也不符合政策導向，所以自己上市融資的可能性很小，選擇反向收購的方式實現(xiàn)借殼上市并不吃虧�！币幻咏晋椉垬I(yè)的人士稱。
同期，吉安集團的負債總額分別為30.8億元、53.5億元和67.9億元，呈逐年上漲之勢。且去年前三季度流動負債占比已超過2010年和2011年的74%至76%。“說明公司近年來的業(yè)務發(fā)展所需的資金來源基本上是短期負債和商業(yè)信用，面臨較大的償債壓力�！鄙鲜鰳I(yè)內人士稱。
數(shù)據(jù)顯示，2012年前三季度其每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額僅為0.19元，比2010年下降68%。
而吉安集團借殼上市后，打開了融資途徑。此次重組的同時，還要配套融資10.16億元用于補充流動資金。
最重要的是，上述分析師還表示，吉安集團此次反向收購山鷹紙業(yè)“相當劃算”。
“一般同業(yè)收購，有10%-20%的溢價很正常。而雙方談重組的時候山鷹紙業(yè)的股價是1.8元，最后以1.87元/股的價格發(fā)行股份，只有3.8%的溢價，幾乎等于吉安集團以市場價反向收購了山鷹紙業(yè)�！鄙鲜龇治鰩熣f。
上述業(yè)內人士也表示，目前造紙行業(yè)處于低谷時期，吉安集團低位反向收購，降低了收購成本，同時也是為經濟反彈做準備，屆時希望能在產品需求量上升的時候能夠迅速將規(guī)模做大，提高市場占有率。
山鷹紙業(yè)傍大哥 政府減負
對山鷹紙業(yè)來說，此次重組則是找到了新靠山，控股股東馬鞍山政府也通過“國退民進”的方式減輕了負擔。
2011年，山鷹紙業(yè)只實現(xiàn)3814.5萬元凈利潤，同比大幅下滑近80%。
而2010年，山鷹紙業(yè)則是靠投資收益和政府補助扮靚業(yè)績，營業(yè)外收入達9843萬元，同比大增84%，主要原因是政府補助，其中廢紙回收綜合利用財政補貼增加1306萬元，再生資源增值稅退稅增加2619萬元，馬鞍山市財政局從2009年連續(xù)三年給予廢紙回收綜合利用補貼，2010年為2228萬元。
不過多年補助并未能將山鷹紙業(yè)挽救回來。2012年下半年起，因為效益低下，去年前三季度僅實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤1072萬元，同比下滑76.19%。
一名山鷹紙業(yè)前董事向理財周報記者透露，國資退出山鷹的原因在于“山鷹這幾年的經營情況一直不好，靠自己人搞不上去。馬鞍山當?shù)卣ㄟ^招商，引薦吉安集團入主。”對于山鷹“國退民進”背后的秘密，該董事表示未曾想過。但其同意記者關于“山鷹紙業(yè)重組，相當于吉安集團融資上市”的說法。
重組后，山鷹紙業(yè)的主營業(yè)務將不會發(fā)生變化，但生產規(guī)模將大幅上升，且將獲得吉安集團的國外廢紙收購業(yè)務，產業(yè)鏈得到極大延伸。
“有利于實現(xiàn)規(guī)�；a，再加上美國廢紙收購渠道可降低以前廢紙靠進口的局面，生產成本得以降低，盈利能力得到提高，毛利率可能升至與吉安一樣�！鄙鲜龇治鰩熣f。
2012年前三季度，山鷹紙業(yè)的毛利率為12.78%，比同行恒豐紙業(yè)低了12個百分點。
與山鷹紙業(yè)相比，吉安集團最大特點在于其是國內少數(shù)擁有國外廢紙供應渠道的造紙企業(yè)。吉安集團在我國香港地區(qū)設立了環(huán)宇集團國際控股，專門負責海外廢紙的采購。擁有廢紙回收渠道的吉安集團在成本上無疑更具優(yōu)勢。
短期內業(yè)績難有起色
“政府不愿再為國企買單，民企又愿意搏一搏。”另一名業(yè)內人士評價此次重組，“說白了就是兩個走下坡路的公司抱團共同抵抗經濟周期下滑�！�
從山鷹紙業(yè)的角度來看， 以2011年財務數(shù)據(jù)為基礎，吉安集團模擬注入公司后，山鷹紙業(yè)歸屬于母公司的凈利潤(扣除非經常性損益)將由-1139.70萬扭虧為盈至9027.80萬。
不過吉安集團持續(xù)盈利能力下滑明顯，2010年至2012年前三季度，凈利潤分別為1.8億、1.2億、7590.6萬。
上述分析師認為，短期來看，吉安被山鷹拖累的可能較大。重組后，山鷹紙業(yè)的產能占去一半，但從去年前三季度來看，凈利潤僅為吉安集團的1/7，而股本翻了一番，每股凈利潤被攤薄，盈利能力并未得到明顯增強。
不止一位業(yè)內人士認為，經濟結構仍在調整，吉安集團所賭的是紙業(yè)行業(yè)的反彈機會不會在2013年來臨。
