2月28日，停牌兩個多月的華聞傳媒推出重組方案，復(fù)盤受到投資者追捧，收獲連續(xù)兩個漲停板。但市場也做出了另外一種反應(yīng)，28日深交所龍虎榜顯示，907萬元的成交額中，兩家機構(gòu)分別賣出148萬和80萬元，居賣出榜前兩位。
而在此前的1月16日，華聞傳媒就曾以現(xiàn)金方式購買國廣控股、中盛天譽和江河大禹分別持有的國廣光榮51%、29%和20%股權(quán)。
“短短幾個月間便實施了如此多的重組，可以看出華聞傳媒轉(zhuǎn)型的決心。”上海一名傳媒行業(yè)分析師表示。
關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)
2月28日，華聞傳媒推出重組預(yù)案，公司擬向特定對象以6.5元/股發(fā)行不超過4.85億股，收購這些交易對象分別持有的華商傳媒、華商數(shù)碼等10家公司數(shù)量不等的股權(quán)。
其中包括向華路新材、上海常喜、上海大黎定增股份，購買其合計持有的華商傳媒38.75%股權(quán);向西安銳盈定增以購買其持有的華商數(shù)碼20.4%股份、華商廣告20%股權(quán)、陜西黃馬甲49.38%股份、華商網(wǎng)絡(luò)22%股權(quán)、華商卓越文化20%股權(quán)、重慶華博傳媒15%股權(quán)、吉林華商傳媒15%股權(quán)、遼寧盈豐傳媒15%股權(quán);向拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振定增股份，購買其合計持有的澄懷科技100%股權(quán)。
此次交易，華聞傳媒擬投資額約31.5億元，占公司2012年12月31日經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈資產(chǎn)額的比例為80.95%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
“雖然此次交易的對象中沒有出現(xiàn)控股股東國廣控股，但是國廣控股之前的一些行動是促成這次重組的關(guān)鍵，這次重組可以看成是控股股東資產(chǎn)注入�！鄙虾Ｒ晃粋髅叫袠I(yè)的分析師告訴理財周報記者。
2012年12月19日和2012年12月17日，國廣控股分別與新疆銳聚和拉薩觀道簽訂了《關(guān)于上海渝富資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股框架合作協(xié)議》，后兩者計劃持有上海渝富28.93%和12.50%股權(quán)。
上海渝富，正是華聞傳媒的實際控制人，而國廣控股持有上海渝富81.7689%股權(quán)。
而此次定增交易對象中，上海常喜所持有的華商傳媒股權(quán)是從華路新材和新疆銳聚處購買所得，上海大黎所持有的華商傳媒股權(quán)也是從新疆銳聚處購買所得。
值得注意的是，新疆銳聚執(zhí)行事務(wù)合伙人朱筠笙，同時擔(dān)任西安銳盈法定代表人，并同孫會琴、高萍、范秀紅三人合計持有西安銳盈46.24%的股權(quán)，共同控制西安銳盈。
新疆銳聚、拉薩觀道、華路新材等都是上海渝富股東，三個交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
高溢價難防利益輸送
華聞傳媒此次定增的高溢價也是市場關(guān)注的重點。根據(jù)定增方案，此次購買的資產(chǎn)所對應(yīng)的經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值僅為5.68億元，與華聞傳媒開出的31.5億元的預(yù)評估值相比，增值率達(dá)到454.58%。
高增值率不僅出現(xiàn)在這次定增中，此前華聞傳媒收購國廣光榮時也出現(xiàn)了同樣的問題。資料顯示，國廣光榮截至2012年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益8777.64萬元。而華聞傳媒開出的價碼為6.8億元，增值率高達(dá)674.75%。
“交易對象都和控股股東有聯(lián)系，這么高的溢價難保沒有利益輸送的嫌疑�！币晃粯I(yè)內(nèi)人士提出自己的疑問。
華聞傳媒對此解釋：“收購的公司都屬于輕資產(chǎn)模式，凈資產(chǎn)不能準(zhǔn)確f 表現(xiàn)公司的真實價值。而且，這些公司的盈利也比較強，我們也簽訂了業(yè)績保證的對賭，應(yīng)該說收購價格還是比較合理的�！�
紙媒行業(yè)的衰落或許是華聞傳媒昂貴的重組方案推出的重要原因。
華聞傳媒證券部工作人員介紹：“去年公司的廣告代理和印刷業(yè)務(wù)方面的收入下降比較快，大股東這些資產(chǎn)的注入也是考慮到紙媒行業(yè)的轉(zhuǎn)型問題�！�
目前，華聞傳媒近75%的毛利來自于“五報四刊”，但是近幾年來，傳統(tǒng)紙媒受到互聯(lián)網(wǎng)的沖擊，廣告業(yè)務(wù)受到很大的影響，包括華聞傳媒在內(nèi)的多家上市紙媒公司都在積極尋找新的盈利方向。
相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，交易標(biāo)的華商傳媒2012年的收入和凈利潤分別為25.30億元和4.87億元，較上年分別增長8.28%和13.28%。而澄懷科技2012年收入和凈利潤的增長率分別達(dá)到48.24%和319.98%。
紙媒通過定增謀轉(zhuǎn)型
國內(nèi)紙媒行業(yè)由于宏觀經(jīng)濟疲軟、IPO發(fā)行節(jié)奏減緩等原因在2012年遭遇了業(yè)績滑坡。
資料顯示，西南地區(qū)發(fā)行量最大的《成都商報》廣告代理和印刷業(yè)務(wù)公司博瑞傳播也出現(xiàn)大幅下滑，該公司2012年年報顯示，2012年實現(xiàn)凈利潤2.86億元，同比下降27.44%，2012年報紙廣告代理和印刷業(yè)務(wù)均出現(xiàn)下滑，其中博瑞廣告利潤下滑8.73%。印刷相關(guān)業(yè)務(wù)利潤下滑9.18%。
新華傳媒2012年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入12.22億,歸屬于上市公司股東的凈利潤7826萬,分別比上年同期下滑17%和26%;浙報傳媒2012年前三季度歸屬上市公司股東凈利潤1.66億元，同比下降4.76%。
3月7日，浙報傳媒的定增方案獲得通過，擬以13.9元/股增發(fā)不超過1.8億股募資約25億元，用于收購盛大娛樂旗下的杭州邊鋒和上海浩方公司，以切入新媒體市場。
還有一些公司采取了一些補救措施，但依舊未能挽回業(yè)績下滑的趨勢。
去年上半年，粵傳媒完成重大資產(chǎn)重組，實際控制人廣州日報社將主要經(jīng)營性資產(chǎn)廣州日報報業(yè)經(jīng)營有限公司、廣州大洋傳媒有限公司、廣州日報新媒體有限公司注入到上市公司，公司資產(chǎn)質(zhì)量大幅提升，主營業(yè)務(wù)在廣告代理、印刷等業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加了廣告經(jīng)營、報紙發(fā)行、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等業(yè)務(wù)。
粵傳媒業(yè)績快報顯示，2012年營業(yè)總收入18.76億元，同比下滑1.66%，歸屬上市公司股東凈利潤2.75億元，大幅下滑26%。
相比之下，華聞傳媒2012年的業(yè)績基本保持了穩(wěn)定，但2012年，公司傳播與文化產(chǎn)業(yè)營收同比增長僅為6.28%。
