山鷹紙業(yè)3月13日公告的第五屆董事會第八次會議決議顯示，4名非關(guān)聯(lián)董事審議并通過了關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的相關(guān)議案。
被購公司吉安集團以造紙為主營業(yè)務(wù)，近三年吉安集團的凈利潤從2010年的18641.4萬元下降到2012年前三季度的1076.1萬元，第四季度凈利預(yù)測為4693.9萬元。但是對于2013年到2015年的扣非凈利潤預(yù)測值卻分別高達17,593.64萬元、28,390.31萬元、42,635.84萬元。即使加上第四季度的盈利預(yù)測數(shù)，其2012年全年凈利也僅有約5770萬元，若要實現(xiàn)上述盈利目標，吉安集團2013到2015年間凈利潤復(fù)合增長率至少要達94%。
對于一家以傳統(tǒng)制造為主營業(yè)務(wù)的公司是否可以實現(xiàn)如此高的增長率，投資者不禁要產(chǎn)生懷疑。
董事會通過重組方案 重組方獲利頗豐
2012年10月9日，山鷹紙業(yè)因重大事項停牌。6天后，山鷹紙業(yè)公告稱本次停牌擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項。2012年12月21日，山鷹紙業(yè)發(fā)布了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金”的重組預(yù)案。
重組預(yù)案顯示，山鷹紙業(yè)擬以定增方式向泰盛實業(yè)、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人購買吉安集團股份有限公司100%股權(quán)，擬注入資產(chǎn)預(yù)估值為30.49億元;同時募集配套資金10.16億元用于補充流動資金。重組的發(fā)行價格為1.87元/股，配套募集資金底價為1.68元/股。本次重組定增共計發(fā)行16.30億股，募集配套資金共計發(fā)行6.05億股。
此外，定增交易方之一的泰盛實業(yè)將以2.62億元協(xié)議收購公司控股股東山鷹集團持有的1.19億股存量股份，收購價約為2.2元/股，占公司總股本7.50%。該事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門批準同意后方能組織實施，重組與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案互為條件、同步實施。
發(fā)布重組預(yù)案的同一天，山鷹紙業(yè)復(fù)牌一字漲停，而且隨后4天連續(xù)漲停。至12月28日，山鷹紙業(yè)達到了3.23元/股的階段性高點，相對于1.68元/股的配套募集資金增發(fā)底價，漲幅接近翻倍;相對于泰盛實業(yè)對山鷹集團持有的上市公司存量股2.2元/股的收購價漲幅也達到了46%。此后，山鷹紙業(yè)的股價也一直維持在2.5元以上，從股價走勢來看，吉安集團的大股東泰盛實業(yè)在本次重組中“浮盈”頗豐。
評估增值率超80% 吉安集團利潤連年下滑
3月13日，山鷹紙業(yè)第五屆董事會第八次會議審議通過了上述重組預(yù)案，并于當(dāng)日發(fā)布了吉安集團股權(quán)評估報告。然而評估報告顯示的較高的收購溢價率和吉安集團業(yè)績逐年下降也引起了投資者的關(guān)注。
評估報告顯示，吉安集團總資產(chǎn)賬面值815,196.5萬元，凈資產(chǎn)賬面值165,687.8萬元。以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，吉安集團凈資產(chǎn)增值率為39.95%。按照收益法評估，吉安集團股東全部權(quán)益價值評估值為297,000萬元，評估增值額132,460.13萬元，增值率80.07%。考慮到吉安集團長期經(jīng)營形成了一定的商譽，具有較好的成長性，未來盈利能力較強等因素，評估采用收益法作為最終評估結(jié)論。
值得注意的是，雖然吉安集團評估值對應(yīng)2011年11,538.93萬元凈利潤的市盈率為25.82倍，低于5家可比上市公司的平均水平。但是，吉安集團近三年凈利潤呈現(xiàn)逐年下降的趨勢，2012年前三季度吉安集團的凈利潤僅為1076.1萬元，不足2011年全年的1/10。即使加上對于吉安集團第四季度4693.9萬元的盈利預(yù)測數(shù)，其評估值對應(yīng)的市盈率也將成倍升高。
盡管三年之間吉安集團的凈利潤從2010年的18641.4萬元下降到2012年前三季度的1076.1萬元，但是對于2013年到2015年的扣非凈利潤預(yù)測值卻分別高達17,593.64萬元、28,390.31萬元、42,635.84萬元。
公開資料顯示，吉安集團也是以造紙為主營業(yè)務(wù)，公司主要產(chǎn)品為箱板類產(chǎn)品、文化紙和新聞紙等。雖然評估報告中并未披露吉安集團2012年全年的準確業(yè)績，但是其前三季度僅贏利1076.1萬元。即使加上第四季度的盈利預(yù)測數(shù)，其2012年全年凈利也僅約有5770萬元，不足2015年扣非凈利潤預(yù)測值的15%。想要實現(xiàn)上述盈利目標，吉安集團2013到2015年間凈利潤復(fù)合增長率至少要達到94%。對于一家以傳統(tǒng)制造為主營業(yè)務(wù)的公司是否可以實現(xiàn)如此高的增長率，投資者不禁要產(chǎn)生懷疑。
對于投資者反映的高溢價收購和標的資產(chǎn)盈利能力下滑的疑問，3月14日記者多次撥打山鷹紙業(yè)的公開電話，對方均無人接聽。
