3月13日，山鷹紙業(yè)董事會(huì)通過(guò)了公司重組議案，公司擬定增購(gòu)吉安集團(tuán)100%股權(quán)并配套融資10.16億;吉安集團(tuán)則通過(guò)此次反向收購(gòu)借殼上市。此番重組對(duì)于兩個(gè)走下坡路的公司來(lái)說(shuō)，更多的意味是抱團(tuán)取暖。
投資者更為關(guān)注的是，與重組議案同天公布的吉安集團(tuán)股權(quán)評(píng)估報(bào)告，對(duì)于吉安集團(tuán)未來(lái)三年業(yè)績(jī)的極高預(yù)測(cè)。中投顧問(wèn)輕工業(yè)研究員朱慶驊對(duì)記者表示：“山鷹紙業(yè)和吉安集團(tuán)近幾年的盈利水平呈下降趨勢(shì)，債務(wù)問(wèn)題對(duì)于二者合作是一個(gè)較大挑戰(zhàn)。山鷹重組后的凈利潤(rùn)大比例上升的可能性較小。 ”
第一大股東有變
山鷹紙業(yè)重組預(yù)案顯示，公司擬以定增方式向泰盛實(shí)業(yè)、吉順投資、泰安投資、眾誠(chéng)投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人購(gòu)買(mǎi)其擁有的吉安集團(tuán)100%股權(quán)，擬注入資產(chǎn)預(yù)估值為30.49億元;同時(shí)募集配套資金10.16億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
此外，定增交易方之一泰盛實(shí)業(yè)將以2.62億元協(xié)議收購(gòu)公司控股股東山鷹集團(tuán)持有的1.19億股公司存量股份，占公司總股本7.50%。此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案與山鷹集團(tuán)同泰盛實(shí)業(yè)間就山鷹紙業(yè)股份轉(zhuǎn)讓方案互為條件、同步實(shí)施。
在股權(quán)變化方面，本次交易前，公司實(shí)際控制人是馬鞍山市政府。山鷹集團(tuán)持有上市公司1.19億股股份，占公司本次發(fā)行前總股本的7.50%，為第一大股東，其控股股東馬鞍山市工業(yè)投資有限責(zé)任公司持有公司本次發(fā)行前總股本的5.52%，為第二大股東。
本次交易完成后，福建泰盛實(shí)業(yè)有限公司將成為山鷹紙業(yè)第一大股東，并將獲得上市公司控股權(quán)，為上市公司潛在控股股東，吳明武、徐麗凡夫婦將成為上市公司實(shí)際控制人，吉安集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)借殼上市。
泰盛實(shí)業(yè)成立于1993年8月9日，原主營(yíng)業(yè)務(wù)為紙板、紙箱的制造和印刷，2010年12月，泰盛實(shí)業(yè)將其紙箱業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給莆田祥恒，泰盛實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槌止尚凸�，未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)。泰盛實(shí)業(yè)2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收43.34億元，凈利潤(rùn)6632.68萬(wàn)元。
吉安重組不吃虧
吉安集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)同樣為傳統(tǒng)造紙業(yè)，涉及箱板紙、瓦楞原紙、紙板及紙箱的生產(chǎn)和銷(xiāo)售以及國(guó)外再生資源回收等。據(jù)悉，吉安集團(tuán)一直有上市打算，并已于2012年4月接受華林證券的上市輔導(dǎo)。
但近三年來(lái)，吉安集團(tuán)的業(yè)績(jī)有所下滑。其中，2010年度、2011年度、2012年前三季度的凈利潤(rùn)分別為 1.81億元、1.15億元、7590.63萬(wàn)元。
同期，吉安集團(tuán)的負(fù)債總額分別為30.8億元、53.5億元和67.9億元，呈逐年上漲之勢(shì)。且去年前三季度流動(dòng)負(fù)債占比已超過(guò)2010年和2011年的74%至76%。 “說(shuō)明公司近年來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金來(lái)源基本上是短期負(fù)債和商業(yè)信用，面臨較大的償債壓力”,業(yè)內(nèi)人士透露稱。
據(jù)媒體報(bào)道，一名接近山鷹紙業(yè)的人士稱，“吉安集團(tuán)業(yè)績(jī)走下坡路，所處行業(yè)又供過(guò)于求，也不符合政策導(dǎo)向，所以自己上市融資的可能性很小，選擇反向收購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)借殼上市并不吃虧。 ”
山鷹紙業(yè)成拖累
有分析人士認(rèn)為，短期來(lái)看，吉安被山鷹拖累的可能較大。山鷹紙業(yè)原是安徽省最大的包裝紙板生產(chǎn)企業(yè)和國(guó)家大型一檔造紙工業(yè)企業(yè)，本次重組完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。
早在今年1月，山鷹紙業(yè)發(fā)布了2012年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，稱公司2012年年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-2000萬(wàn)元至-4000萬(wàn)元。
山鷹紙業(yè)表示，2012年度，受歐債危機(jī)影響，出口市場(chǎng)持續(xù)低迷，包裝紙需求不旺，銷(xiāo)售價(jià)格持續(xù)走低。公司產(chǎn)品全年銷(xiāo)量雖有所上升，但受價(jià)格下降影響，銷(xiāo)售收入變化不大。同時(shí)，公司全年財(cái)務(wù)費(fèi)用有所上升;因廢紙回收的政府補(bǔ)貼減少，營(yíng)業(yè)外收入大幅下降;另公司對(duì)部分淘汰設(shè)備進(jìn)行處置，營(yíng)業(yè)外支出有所增加，因此，經(jīng)初步測(cè)算，公司預(yù)計(jì)2012年年度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損。
冰凍三尺，非一日之寒。在2011年，山鷹紙業(yè)也僅實(shí)現(xiàn)了3814.5萬(wàn)元凈利潤(rùn)，同比大幅下滑近80%。
2010年，山鷹紙業(yè)甚至依靠投資收益和政府補(bǔ)助來(lái)扮靚業(yè)績(jī)。當(dāng)年，山鷹紙業(yè)營(yíng)業(yè)外收入達(dá)9843萬(wàn)元，同比大增84%，主要原因就是政府補(bǔ)助，其中廢紙回收綜合利用財(cái)政補(bǔ)貼增加1306萬(wàn)元，再生資源增值稅退稅增加2619萬(wàn)元，馬鞍山市財(cái)政局從2009年連續(xù)三年給予廢紙回收綜合利用補(bǔ)貼，2010年為2228萬(wàn)元。不過(guò)，多年補(bǔ)助也未能成功拯救山鷹紙業(yè)。值得一提的是，當(dāng)年，公司還處置了子公司馬鞍山山鷹置業(yè)51%股權(quán)所致，目前公司已經(jīng)退出房地產(chǎn)行業(yè)。
有分析師表示，重組完成后，山鷹紙業(yè)的產(chǎn)能占去一半，但從去年前三季度來(lái)看，凈利潤(rùn)僅為吉安集團(tuán)的1/7，而股本翻了一番，每股凈利潤(rùn)被攤薄，盈利能力并未得到明顯增強(qiáng)。
輕工業(yè)研究員朱慶驊告訴記者：“山鷹紙業(yè)與吉安集團(tuán)的產(chǎn)能規(guī)模相當(dāng)，然而，吉安集團(tuán)的同期凈利潤(rùn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)山鷹紙業(yè)，二者的盈利能力立見(jiàn)高下。短期來(lái)看，山鷹紙業(yè)是吉安集團(tuán)的較大負(fù)擔(dān)。山鷹紙業(yè)的盈利水平連年下滑，地方政府通過(guò)補(bǔ)貼、招商等方式施以援手，但是成效甚微。國(guó)資退出山鷹紙業(yè)并由民資接手不失為照顧各方利益的雙全之法。 ”
利潤(rùn)預(yù)計(jì)太樂(lè)觀
3月13日，山鷹紙業(yè)還發(fā)布了吉安集團(tuán)股權(quán)評(píng)估報(bào)告。然而評(píng)估報(bào)告顯示的較高的收購(gòu)溢價(jià)率和吉安集團(tuán)業(yè)績(jī)逐年下降也形成了鮮明的對(duì)比，引起了投資者關(guān)注。
評(píng)估報(bào)告顯示，吉安集團(tuán)總資產(chǎn)賬面值81.52億元，凈資產(chǎn)賬面值16.57億元。以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，吉安集團(tuán)凈資產(chǎn)增值率為39.95%。按照收益法評(píng)估，吉安集團(tuán)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為29.7億元，評(píng)估增值額13.25億元，增值率80.07%。
值得注意的是，雖然吉安集團(tuán)評(píng)估值對(duì)應(yīng)2011年1.15億元凈利潤(rùn)的市盈率為25.82倍，低于5家可比上市公司的平均水平。但是，吉安集團(tuán)近三年凈利潤(rùn)呈現(xiàn)逐年下降的趨勢(shì)。其中，2010年度、2011年度、2012年前三季度的凈利潤(rùn)分別為1.81億、1.15億元、7590.63萬(wàn)元。
與之相對(duì)的是，評(píng)估報(bào)告認(rèn)為，吉安集團(tuán)2013年、2014年、2015年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值分別為1.76億元、2.84億元、4.26億元。
對(duì)于一家以傳統(tǒng)造紙為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司能否可以實(shí)現(xiàn)如此大幅的利潤(rùn)增長(zhǎng)，投資者不禁要產(chǎn)生懷疑。吉安集團(tuán)近幾年凈利下滑，山鷹紙業(yè)的經(jīng)營(yíng)路也同樣走的踉踉蹌蹌，屢次依靠政府補(bǔ)助、變賣(mài)資產(chǎn)才實(shí)現(xiàn)盈利。
輕工業(yè)研究員朱慶驊對(duì)記者表示：“山鷹紙業(yè)的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)并不現(xiàn)實(shí)。雖然在城鎮(zhèn)化戰(zhàn)略推動(dòng)下，用紙市場(chǎng)會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大，然而隨著便攜式電子產(chǎn)品強(qiáng)勢(shì)普及，傳統(tǒng)紙業(yè)的發(fā)展前景仍然有限。同時(shí)，山鷹紙業(yè)和吉安集團(tuán)近幾年的盈利水平呈下降趨勢(shì)，二者"抱團(tuán)取暖"的意味頗大，債務(wù)問(wèn)題對(duì)于二者合作也是較大挑戰(zhàn)。山鷹重組后的凈利潤(rùn)以大比例上升的可能性較小�！�
