董事楊衛(wèi)星認(rèn)為，粵華包已經(jīng)是紅塔仁恒的實(shí)際控股股東，若再耗資近3億元達(dá)到絕對(duì)控股，沒(méi)有實(shí)際意義，況且還會(huì)嚴(yán)重影響現(xiàn)金流，最重要的是紅塔仁恒盈利能力并不突出證券日?qǐng)?bào)見(jiàn)習(xí)記者 田運(yùn)昌
6月13日，粵華包B因正在策劃重大事項(xiàng)而停牌，對(duì)此董秘辦人員表示，本次停牌與上個(gè)關(guān)聯(lián)收購(gòu)事項(xiàng)無(wú)關(guān)。
之前粵華包B發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告稱，擬向關(guān)聯(lián)方龍邦國(guó)際有限公司以2.92億元收購(gòu)珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)紅塔仁恒紙業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱紅塔仁恒)11.6027%的股權(quán)，溢價(jià)率為1.15%，公告顯示董事楊衛(wèi)星反對(duì)該議案，但最終該議案仍通過(guò)董事會(huì)表決。
記者翻閱粵華包B及其關(guān)聯(lián)方的公告發(fā)現(xiàn)，粵華包在現(xiàn)金流不佳的情況下，一心要收購(gòu)紅塔仁恒，疑似為緩解關(guān)聯(lián)方的資金壓力。
收購(gòu)必要性遭一董事反對(duì)
之前，粵華包B已持有紅塔仁恒41.9653%的股權(quán)，紅塔仁恒為粵華包B的控股子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表，此次粵華包B擬收購(gòu)龍邦國(guó)際持有的紅塔仁恒11.6027%股權(quán)，收購(gòu)交易完成后對(duì)紅塔仁恒的持股比例增加至53.568%，將由相對(duì)控股變成絕對(duì)控股。
對(duì)于此次收購(gòu)，董事兼粵華包B的第七大股東佛山市禪本德發(fā)展有限公司總經(jīng)理?xiàng)钚l(wèi)星投了唯一的一張反對(duì)票。他認(rèn)為，粵華包已經(jīng)是紅塔仁恒的實(shí)際控股股東，若再耗資近3億元達(dá)到絕對(duì)控股，沒(méi)有實(shí)際意義，況且還會(huì)嚴(yán)重影響現(xiàn)金流，最重要的是紅塔仁恒盈利能力并不突出。
根據(jù)粵華包B的財(cái)務(wù)報(bào)表，雖然其2011年和2012年均盈利，但其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流狀況均不佳，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均較低，今年一季度還虧損120萬(wàn)元，賬面流動(dòng)資金僅1.48億元。既然如此，粵華包B為何一意要耗資近3億元進(jìn)行收購(gòu)呢?
粵華包B公告解釋稱，目的是為提高市場(chǎng)響應(yīng)速度和反應(yīng)能力，提升決策效率，促進(jìn)紅塔仁恒的快速發(fā)展，公司通過(guò)股權(quán)收購(gòu)方式增強(qiáng)對(duì)紅塔仁恒經(jīng)營(yíng)決策的控制能力，增加歸屬上市公司的凈利潤(rùn)。
但按照楊衛(wèi)星的觀點(diǎn)，既然粵華包已經(jīng)控股紅塔仁恒，就無(wú)必要耗資實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，并且紅塔仁恒的盈利能力還在下滑。
6月14日，粵華包B辦公室人員對(duì)證券日?qǐng)?bào)記者表示，他個(gè)人也認(rèn)可楊衛(wèi)星的觀點(diǎn)，但畢竟管理層也有他們的考慮。
關(guān)聯(lián)收購(gòu)或另有目的
資料顯示，粵華包B的交易對(duì)手龍邦國(guó)際，是中國(guó)誠(chéng)通香港有限公司的全資子公司，中國(guó)誠(chéng)通香港有限公司又是中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限公司(下稱“誠(chéng)通控股”)的全資子公司，而粵華包B的最終控制人同為誠(chéng)通控股，因此雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
誠(chéng)通控股目前在全國(guó)各地?fù)碛邪儆嗉易悠髽I(yè)，擁有中儲(chǔ)股份、粵華包B、中國(guó)誠(chéng)通、冠豪高新、岳陽(yáng)林紙、美利紙業(yè)等六家上市公司。
誠(chéng)通控股2012年三季報(bào)顯示，其資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)到68.3%，總負(fù)債高達(dá)492億元。今年3月，誠(chéng)通控股還發(fā)行了2013年度第一期中期票據(jù)，發(fā)行金額18億元，發(fā)行年限是7年，發(fā)行目的是償還下屬子公司成本較高的銀行貸款，改善融資結(jié)構(gòu)。
實(shí)際上，2012年10月，中儲(chǔ)股份曾公開(kāi)發(fā)行債券16億元，誠(chéng)通控股為該16億元債券提供全額無(wú)條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
岳陽(yáng)林紙于今年5月發(fā)布的2012年公司債券(第一期)募集說(shuō)明書顯示，募集金額8.5億元，實(shí)際控制人誠(chéng)通控股為其8.5億元債券提供全額、無(wú)條件、不可撤銷的連帶責(zé)任。
然而，2012年底，粵華包B公布發(fā)行債券的募集說(shuō)明書中顯示，發(fā)行債券8億元，但該債券卻是無(wú)擔(dān)保債券。
為什么同是誠(chéng)通控股旗下的上市子公司，誠(chéng)通控股卻要厚此薄彼，區(qū)別對(duì)待?
對(duì)此，粵華包B董秘辦公室人員表示，“主要是因?yàn)槲覀兊馁Y產(chǎn)質(zhì)量比較高，可變現(xiàn)票據(jù)較多，資金充裕”。
因此有投資者提出質(zhì)疑，此次楊衛(wèi)星拋出4大理由，極力反對(duì)粵華包B近3億元收購(gòu)紅塔仁恒11.6027%，會(huì)不會(huì)該項(xiàng)收購(gòu)真的無(wú)實(shí)際意義，而是粵華包B為了幫助實(shí)際控制人及下屬子公司緩解資金壓力，幫助關(guān)聯(lián)方退出不賺錢的領(lǐng)域，而開(kāi)展的一場(chǎng)善舉?
對(duì)此，上述董秘辦人員表示，無(wú)法回應(yīng)這方面的質(zhì)疑。
