日前，蘇州天馬精細(xì)化學(xué)品股份有限公司發(fā)布非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市報(bào)告書，本次向特定對(duì)象發(fā)行4565萬股，每股發(fā)行價(jià)為10.50元，募集資金總額4.79億元，募集資金凈額4.66億元，于6月17日在深交所A股發(fā)行上市。
蘇州天馬精細(xì)化學(xué)品股份有限公司主營業(yè)務(wù)為各類精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，按照精細(xì)化學(xué)品下游的應(yīng)用領(lǐng)域，天馬精化的產(chǎn)品可分為造紙化學(xué)品和醫(yī)藥中間體兩類。天馬精化于2010年7月20日首次A股發(fā)行上市，募集資金4.04億元。公司實(shí)際控股股東為蘇州天馬醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡稱“天馬集團(tuán)”).
根據(jù)公開資料，天馬精化自IPO后的資本運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易收購疑點(diǎn)重重，精心布局，或涉嫌侵犯中小股東利益。
戲劇性收購天安化工不明身份突擊入股
2011年7月，天馬集團(tuán)通過天津交易所認(rèn)購山東天安化工股份有限公司增發(fā)的3000萬股，價(jià)格為3元/股，以54.55%的持股比例成為天安化工的控股股東。天安化工主要生產(chǎn)光氣及光氣衍生品和光氣加工產(chǎn)品。同年10月，天馬精化公告，擬收購天馬集團(tuán)所持天安化工全部股份，價(jià)格參照天安化工在天交所的股票交易均價(jià)，最后確定為每股3.58元，交易總額10740萬元，短短三個(gè)月溢價(jià)1740萬元;2012年3月1日天安化工從天交所退市，天馬精化宣布以4.26元/股的價(jià)格在天交所收購天安化工股權(quán)，卻僅購得66.3萬股。2012年4月，天馬精化再次以6.8元/股向73名對(duì)象收購控股子公司天安化工合計(jì)1656.475萬股股份，占天安化工股份總數(shù)的28.56%，交易總額11264萬元，此次交易后天馬精化持股比例達(dá)81.43%。
值得關(guān)注的是，短短半年多時(shí)間，標(biāo)的資產(chǎn)天安化工的身價(jià)直線飆升。天馬精化收購天安化工81.43%股權(quán)花費(fèi)高達(dá)2.23億元。馮如泉、馮麗、馮長樂等天安化工原股東是最大贏家，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)不僅超額收回投資成本且馮如泉等6人在轉(zhuǎn)讓后還合計(jì)持有天安化工18.57%股份，天馬精化收購天安化工股權(quán)的好戲還將陸續(xù)登臺(tái)。
據(jù)公開資料，截至2011年7月31日，天安化工總資產(chǎn)1.95億元，凈資產(chǎn)1.36億元;經(jīng)成本法評(píng)估，天安化工凈資產(chǎn)為1.47億元;以3.58元/股的市場化定價(jià)計(jì)算，天安化工估值約2.08億元。
2012年3月天馬精化以4.26元/股收購天安化工流通股股權(quán)，最終僅山東開來投資愿意轉(zhuǎn)讓其持有的66.3萬股股份。此次轉(zhuǎn)讓或出于雙方的交換，因山東開來投資正是天安化工在天交所掛牌及向天馬集團(tuán)增發(fā)的保薦商。以該價(jià)格估算，天安化工估值約2.47億元。
根據(jù)天馬精化2012年4月12日公告，截至2012年3月31日，天安化工總資產(chǎn)2.055億元，凈資產(chǎn)1.5億元;實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2869.7萬元，凈利潤148.8萬元。根據(jù)收益法評(píng)估，天安化工全部凈資產(chǎn)的評(píng)估值達(dá)4.39億元，溢價(jià)約2倍。
短短半年時(shí)間，天安化工的凈資產(chǎn)評(píng)估值由2.08億元增加至4.39億元，溢價(jià)2倍以上，而天安化工經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)數(shù)字變化甚微。
離奇的是，天安化工在2011年7月向天馬集團(tuán)定向增發(fā)3000萬股后，于同年9月又增發(fā)300萬股。巧合的是，此次增發(fā)的時(shí)間恰恰趕在同年10月天馬精化收購天馬集團(tuán)持有的天安化工股份之前，突擊入股跡象明顯。相關(guān)資料并沒有此次增發(fā)的對(duì)象及價(jià)格，即使參照天馬精化收購天馬集團(tuán)的3.58元每股，2012年4月即轉(zhuǎn)讓給天馬精化的每股6.8元計(jì)算，半年時(shí)間就賺得966萬元而歸。
募投項(xiàng)目疑點(diǎn)重重
天馬精化2010年IPO募投項(xiàng)目已建成投產(chǎn)，但投入達(dá)1.26億元的年產(chǎn)450噸醫(yī)藥中間體擴(kuò)建項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益卻遠(yuǎn)未達(dá)到，產(chǎn)能利用率不足。公司解釋：2012年開始本公司醫(yī)藥中間體歐美市場客戶對(duì)供應(yīng)商認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)提出了新要求，準(zhǔn)入門檻有所提高;應(yīng)客戶要求，本公司制定了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移計(jì)劃，AKD原粉的生產(chǎn)主要由委外加工基地藍(lán)豐生化和控股子公司天安化工承擔(dān);因而，原分?jǐn)傊撂K州滸關(guān)工廠AKD原粉的公用設(shè)施折舊、廢水處理、排污等制造費(fèi)用全部計(jì)入醫(yī)藥中間體產(chǎn)品成本，帶來醫(yī)藥中間體產(chǎn)品毛利率的下降。
天馬精化此次非公開發(fā)行股票的募投項(xiàng)目為：
由上可見募投項(xiàng)目實(shí)施主體大部分為天安化工，且建設(shè)期均為1年。據(jù)臨邑縣發(fā)展和改革局2010年資料介紹：天安化工有限公司經(jīng)國家發(fā)改委批準(zhǔn)設(shè)立，主要生產(chǎn)光氣、造紙中間體硬脂酰氯、以及其他醫(yī)藥中間體。目前企業(yè)正在建設(shè)2萬噸/年硬脂酰氯項(xiàng)目，該項(xiàng)目總投資6000萬元，其中固定資產(chǎn)投資4500萬元，流動(dòng)資金1500萬元，本項(xiàng)目主要生產(chǎn)造紙助劑AKD合成的關(guān)鍵中間體硬脂酰氯，項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后生產(chǎn)能力將達(dá)到3萬噸/年，年可新增銷售收入1.6億元，利稅2200萬元。
2011年7月、9月天安化工相繼增發(fā)3000萬股、300萬股，合計(jì)募集資金近1億元，天安化工完全有資金實(shí)力對(duì)如此有前景的項(xiàng)目建設(shè)投產(chǎn)，卻延誤2年時(shí)間，一直等到天馬精化入主非公開發(fā)行募集資金來實(shí)施。其間，2012年在多個(gè)化工行業(yè)網(wǎng)站還出現(xiàn)了天安化工以此項(xiàng)目進(jìn)行招商引資的信息。不知天馬精化、天安化工葫蘆里賣的是什么?天馬精化收購天安化工、繼而以天安化工的建設(shè)項(xiàng)目作為募投項(xiàng)目非公開發(fā)行股票或是一出精心策劃的連環(huán)套。
天安化工環(huán)保投入偏少被指肆意污染
據(jù)山東德州市2012年3月環(huán)保項(xiàng)目受理審批公示：
山東天安化工股份有限公司5000噸/年氯甲酸酯、1000噸/年氯甲基異丙基碳酸酯項(xiàng)目(擬建項(xiàng)目位于臨邑縣臨盤鎮(zhèn)山東天安化工股份有限公司廠區(qū)內(nèi)�？偼顿Y1500萬元，環(huán)保投資44.5萬元).
山東天安化工股份有限公司改擴(kuò)建50000t/a光氣及光氣化衍生產(chǎn)品項(xiàng)目(臨邑縣臨盤鎮(zhèn)山東天安化工股份有限公司廠區(qū)內(nèi)。總投資9500萬元，環(huán)保投資140萬元).
山東天安化工股份有限公司2萬噸/年AKD(烷基烯酮二聚體)項(xiàng)目(臨邑縣臨盤鎮(zhèn)山東天安化工股份有限公司廠區(qū)內(nèi)�？偼顿Y3500萬元，環(huán)保投資120萬元).
天馬精化此次非公開發(fā)行的募投項(xiàng)目2012年5月的預(yù)案及上市公告書中的投資金額4.68億元均遠(yuǎn)超出環(huán)評(píng)立項(xiàng)的投資金額1.45億元，或是借此來減少環(huán)保投資金額。
眾所周知，光氣是劇毒化工產(chǎn)品，排污處理不當(dāng)對(duì)環(huán)境有極嚴(yán)重的污染。2012年曾有媒體報(bào)道，“山東臨邑：天安化工肆意排污、百姓苦不堪言”。作為上市公司，應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定投入環(huán)保設(shè)施，盡到其應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任，千萬不能致百姓生命于不顧。
增發(fā)前頻現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易收購
天馬精化2010年IPO募集資金4.04億元，超募2.4億元，同年利用超募資金償還銀行貸款1.6億元。其后，天馬精化開始了大肆的收購：
2011年8月用超募資金5600萬元收購南通納百園化工有限公司100%股權(quán)。
2011年10月向控股股東天馬集團(tuán)溢價(jià)1740萬元收購天安化工51.72%的3000萬股權(quán)，2012年3月、4月分別282萬元、11264萬元收購天安化工1.14%、28.56%股權(quán)。
2013年5月在非公開發(fā)行股票前向控股股東天馬集團(tuán)收購其控股的天立原料藥100%股權(quán)，交易總額9894.86萬元，其中向天馬集團(tuán)支付6342.6萬元。天馬精化2013年一季度報(bào)告顯示，公司一季度在增加短期借款4200萬元的基礎(chǔ)上的貨幣資金為9876萬元，僅僅夠此次天立原料藥的收購，天馬精化的短期借款已暴增至3.3億元。
據(jù)蘇州天立原料藥有限公司評(píng)估報(bào)告，天立原料藥系由蘇州天馬醫(yī)藥集團(tuán)天吉生物制藥有限公司派生分立成立，前身為蘇州天馬醫(yī)藥集團(tuán)天吉生物制藥有限公司原料藥業(yè)務(wù)分部，于2013年4月25日由原蘇州天馬醫(yī)藥集團(tuán)天吉生物制藥有限公司分立為天吉生物制劑和天立原料藥兩個(gè)業(yè)務(wù)公司。
天立原料藥2010年、2011年、2012年的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.74億元、1.56億元、1.11億元，營業(yè)利潤分別為962萬元、1243萬元、130萬元，均逐年大幅下滑，2012年天立原料藥竟然還出現(xiàn)了重大的經(jīng)營失誤，公司主產(chǎn)品胞磷膽堿納的原材料酵母購入遠(yuǎn)超生產(chǎn)需要，造成酵母積壓過多、存放時(shí)間過長，酵母活性降低，導(dǎo)致產(chǎn)品單批轉(zhuǎn)化率低，損失嚴(yán)重�？梢姽镜慕�(jīng)營管理亟待完善，天立原料藥已不能為天馬集團(tuán)創(chuàng)造更多的效益了。這時(shí)，天馬集團(tuán)想到了上市公司天馬精化，將這個(gè)燙手的山芋拋給了天馬精化。天馬精化將此收購美其名曰發(fā)展醫(yī)藥中間體的下游產(chǎn)業(yè)，有助于產(chǎn)業(yè)資源整合。
“偽高新”或被追繳巨額稅收優(yōu)惠
公開資料顯示，天馬精化母公司2008年獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，2011年復(fù)審?fù)ㄟ^，享受15%的所得稅優(yōu)惠。透過相關(guān)數(shù)據(jù)，天馬精化的高新技術(shù)資質(zhì)疑點(diǎn)重重，或是“偽高新”，涉嫌騙取稅收優(yōu)惠。
天馬精化2010年IPO招股書顯示，《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定與管理辦法》中明確規(guī)定，高新企業(yè)必須達(dá)到“具有大學(xué)�？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上”及“最近一年銷售收入在20000萬元以上的企業(yè)，研發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額的比例不低于3%�！钡挠残詷�(biāo)準(zhǔn)。
數(shù)據(jù)顯示，天馬精化2007年至2009年的研發(fā)費(fèi)用均不符合高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。即使拋去統(tǒng)計(jì)口徑因素，天馬精化2007年至2009年的母公司營業(yè)收入分別為1.99億元、3.68億元、3.52億元，研發(fā)費(fèi)用占比分別為3.78%、2.64%、2.79%，也均不符合高新認(rèn)證的硬性標(biāo)準(zhǔn)(最近一年銷售收入在5000萬元至20000萬元的企業(yè)，研發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額的比例不低于4%).2009年中科天馬納入合并后，天馬精化在招股書中稱：本公司的核心研究開發(fā)機(jī)構(gòu)為控股子公司中科天馬，該公司是由公司與中科院上海生命科學(xué)研究院于2005年在雙方多年合作的基礎(chǔ)上建立起來的，主要定位于多肽類藥物中間體的合成技術(shù)及規(guī)模生產(chǎn)工藝的開發(fā)，擁有較雄厚的產(chǎn)品創(chuàng)新與工藝技術(shù)開發(fā)能力;中科天馬現(xiàn)有研究人員81人，占公司員工總數(shù)的10.96%�？梢娞祚R精化母公司的研發(fā)力量更是薄弱，如何獲取高新技術(shù)資質(zhì)，我們不得而知。
天馬精化在2012年年報(bào)中稱：本年度研究開發(fā)支出總額1969.16萬元，占母公司營業(yè)收入的3.42%。據(jù)年報(bào)中母公司利潤表顯示主營收入為68198萬元，以此計(jì)算研究開發(fā)支出占比為2.89%。據(jù)年報(bào)項(xiàng)目注釋，公司本期開發(fā)支出為1022.2萬元，占本期研究開發(fā)項(xiàng)目支出總額的比例62.92%，以此計(jì)算本期研究開發(fā)項(xiàng)目支出總額為1624.6萬元，占營業(yè)收入比例為2.38%，不符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。種種跡象表明，公司對(duì)研發(fā)支出費(fèi)用的表述混亂，數(shù)據(jù)打架。
因“偽高新”而遭國家審計(jì)署查實(shí)的貝因美、東湖高新都被補(bǔ)繳了高額的所得稅優(yōu)惠，貝因美還受此影響當(dāng)時(shí)股價(jià)一度腰斬。同樣，天馬精化也面臨因“偽高新”日后被追繳高額所得稅優(yōu)惠的風(fēng)險(xiǎn)。
