一度備受爭議的借殼上市配套融資模式或難以為繼。證監(jiān)會日前明確，并購重組方案構(gòu)成借殼上市等四類情形，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。比照該審核口徑，部分已出爐并購重組方案且構(gòu)成借殼上市的公司或需對原方案進行調(diào)整。
近日，證監(jiān)會網(wǎng)站“上市公司業(yè)務(wù)咨詢”一欄對并購重組配套融資問題進行了解答。值得關(guān)注的是，證監(jiān)會明確，屬于以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平;前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預(yù)期收益;并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益;并購重組方案構(gòu)成借殼上市。
其中，第四類即借殼上市的情形規(guī)定極具“殺傷力”。
據(jù)查，上市公司并購重組允許配套融資起始于2011年。當(dāng)年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂時規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的。政策松綁的效果立竿見影——絕大多數(shù)籌劃并購重組的上市公司均同步配套了融資方案，盡管部分公司并不缺錢。
該辦法實施后的最大爭議在于適用范圍。如《辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效。令人疑惑的是，“主要用于提高重組項目整合績效”的認定標(biāo)準(zhǔn)有哪些?在實踐中，部分借殼上市案例中亦閃現(xiàn)配套募資方案，引起業(yè)內(nèi)的廣泛討論。
2012年末，山鷹紙業(yè)發(fā)布重組預(yù)案，擬以定增方式向交易對方購買吉安集團100%股權(quán)，擬注入資產(chǎn)預(yù)估值為30.49億元;同時募集配套資金10.16億元，用于補充流動資金，該交易構(gòu)成借殼上市。根據(jù)公司6月15日披露的最新進展，該重組并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已獲得證監(jiān)會審核無條件通過。
市場人士由此分析，借殼上市過程中的融資功能可能已被放開，由于借殼上市的運作難度較IPO低、審批鏈條更短、而估值水平與融資規(guī)模卻未必下降，將極大地增加擬IPO企業(yè)改道借殼的“性價比”。分析人士還為該新政找到許多理由，諸如緩解IPO的堰塞湖壓力，推動同業(yè)公司的并購等。
然而，就在市場一片樂觀之時，審核風(fēng)向卻再度發(fā)生變化。
一家券商投行人士向記者分析，在借殼上市能否配套融資這個問題上，業(yè)界的爭議一直比較大，操作過程中券商也是看“形勢”，如果有公司成功了，其他公司就準(zhǔn)備效仿�！白C監(jiān)會最近對此作出明確指示，應(yīng)當(dāng)是關(guān)上了這扇門�！�
不過，從實踐看，該政策的變化對上市公司重組程序的影響并不大。根據(jù)證監(jiān)會今年2月份給出的解釋，目前的制度要求是配套融資總額不超過重組方案的25%，因此調(diào)減和取消配套融資不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套融資。
