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上市公司獲得股東的資金支持無疑是一個大利好，然而，最近徐國瑞對金城股份的定增輸血，卻引來了股民的強烈反對。
3月20日晚，金城股份發(fā)布定向增發(fā)公告，擬向公司第二大股東徐國瑞定增募集2.66億元補充流動資金。發(fā)行完成后徐國瑞將成為新的第一大股東，而公司現(xiàn)在的第一大股東朱祖國則退居第二大股東。
一則看似簡單的定增預(yù)案背后，卻充滿了復(fù)雜的利益算計和糾葛。
早在2012年10月朱祖國接盤金城股份時，就承諾未來向上市公司注入不低于15億元資產(chǎn)，但是后來朱祖國以種種理由遲遲不兌現(xiàn)承諾。此次定增完成后，朱祖國將退出實際控制人的地位，但是他之前做出的承諾該怎么辦?
另一方面，兩年來徐國瑞和朱祖國輪流坐鎮(zhèn)把控著金城股份，兩者之間已形成事實上的利益聯(lián)盟，因此徐國瑞此次斥巨資參與金城股份的定增，也被一些投資者懷疑是在協(xié)助朱祖國金蟬脫殼，而由自己來提出重組方案，注入房地產(chǎn)資產(chǎn)。
面對市場上洶涌而來的質(zhì)疑，金城股份試圖以回避來應(yīng)對，然而他們無法回避即將到來的嚴(yán)重考驗。4月9日，金城股份將召開臨時股東大會，審議此次定增預(yù)案以及同意朱祖國延期提出重組方案的議案。目前在股吧等公開論壇上，許多投資者已經(jīng)揚言投票反對上述方案。
定增引出資產(chǎn)注入承諾懸疑
3月20日晚，金城股份發(fā)布定增預(yù)案，擬以6.66元/股向公司第二大股東徐國瑞發(fā)行4000萬股，募集資金總額2.66億元，扣除發(fā)行費用后全部用于補充公司流動資金。發(fā)行完成后，徐國瑞將成為公司新的第一大股東，持股比例為21.44%;而公司現(xiàn)在的第一大股東朱祖國及其一致行動人持股比例下降至20.37%，退居第二大股東。
在預(yù)案中，金城股份方面極力強調(diào)此次定增對公司提升盈利能力的重要性：一方面，可以緩解公司主業(yè)面臨較大的經(jīng)營壓力;另一方面，通過這次定增可降低公司資產(chǎn)負債率(50.43%)，降低公司的融資成本，從而提升公司盈利水平。
金城股份在預(yù)案中稱，在公司盈利能力較弱的情況下，徐國瑞的單方面增資體現(xiàn)了其對公司發(fā)展的支持和對公司發(fā)展前景的信心。
然而，相比定增帶來的諸多好處，投資者更在意定增所帶來的實際控制人變更以及承諾兌現(xiàn)問題。
2012年10月，朱祖國通過受讓金城股份全體股東股票的方式，獲得了公司6678.69萬股股票，成為公司實際控制人。而其他股東之所以愿意付出讓渡巨量股票的代價，很大程度上是因為朱祖國做出了一系列的承諾，其中最重要的是，未來將向上市公司注入不低于15億元的資產(chǎn)，包括其持有的恒鑫礦業(yè)全部股權(quán)。
但是，朱祖國成功上位后卻遲遲不兌現(xiàn)承諾，原本應(yīng)該在2013 年10 月14 日之前完成重組，后來推遲到2014年4月15日，然后又延期至2014年12月31日。
讓投資者困惑的是，即便到2014年底朱祖國注入資產(chǎn)的承諾也不一定能履行。因為恒鑫礦業(yè)注入上市公司可能構(gòu)成借殼上市，而恒鑫礦業(yè)及其子公司2011年凈利潤為負，并不符合監(jiān)管部門規(guī)定的借殼上市條件——最近3個會計年度(2011-2013年度)凈利潤均為正數(shù)。
值得注意的是，此前朱祖國從未提到重組將面臨上述障礙，而且其對擬注入資產(chǎn)的承諾，除了評估值不低于人民幣15 億元和至少包括恒鑫礦業(yè)全部股權(quán)2個條件外，還包括必須符合監(jiān)管機關(guān)關(guān)于重大資產(chǎn)重組的其他條件及要求，顯然，符合借殼上市的條件也包括在內(nèi)。
就在朱祖國的承諾無限期推遲的關(guān)鍵時候，金城股份突然發(fā)布定增預(yù)案，公司的實際控制人也因此而變成徐國瑞，于是，朱祖國是否履行承諾也成為投資者心中的一個巨大疑問。
記者欲就承諾一事采訪朱祖國，輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到朱旗下上海邦富餐飲娛樂公司一內(nèi)部人士，該人士稱朱祖國并不在上海，無法接受采訪，亦拒絕提供聯(lián)系方式，只是答應(yīng)向朱轉(zhuǎn)告此事。記者留下了聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
“該公告的已經(jīng)公告了，很多東西正在研討中，不方便透露。如果后續(xù)有什么想法，我們會公告的�！泵鎸τ浾咛岢龅年P(guān)于此次定增和朱祖國承諾兌現(xiàn)的問題，金城股份證券部工作人員采取回避的態(tài)度。
4月9日股東會表決
除了朱祖國是否繼續(xù)履行承諾的問題以外，一些金城股份的投資者還把質(zhì)疑的矛頭指向此次定增參與方、金城股份第二大股東徐國瑞。
自2012年4月至今的兩年多以來，徐國瑞和朱祖國輪流坐鎮(zhèn)把控著金城股份，兩者之間關(guān)系已是異常緊密，因而此次斥巨資參與金城股份定增的徐國瑞，也被投資者質(zhì)疑是在協(xié)助朱祖國逃避兌現(xiàn)承諾，金蟬脫殼。
2012年4月24日，徐國瑞控制的寶地建設(shè)通過債轉(zhuǎn)股方式，以1.5億元受讓金城股份第一大股東鑫天紙業(yè)全部股權(quán)，從而成為上市公司第一大股東，占公司總股本的15.04%;而徐國瑞也取代張丙坤成為金城股份實際控制人。
蹊蹺的是，原本有實力重組金城股份的徐國瑞，卻寧愿放棄控制權(quán)，其所控制的鑫天紙業(yè)在重整中按照最高30%的比例讓渡其所持股票給朱祖國，朱祖國因此得以實際控制金城股份。
值得注意的是，徐國瑞還是擬注入上市公司資產(chǎn)——恒鑫礦業(yè)的股東，與朱祖國有緊密的利益關(guān)系。2013年5月，恒鑫礦業(yè)以支付勘探費用、繳納采礦權(quán)價款等為由啟動增資事項，徐國瑞掏出2億元真金白銀參與，目前持有恒鑫礦業(yè)19.50%股權(quán)。
應(yīng)深交所要求，金城股份也曾發(fā)布公告澄清，稱徐國瑞和朱祖國之間并不存在一致行動的意圖。不過，公司的澄清并沒有打消投資者的顧慮。
業(yè)內(nèi)人士把朱祖國承諾延期和徐國瑞參與定增兩件事聯(lián)合起來分析道：“朱祖國可能是故意把恒鑫礦業(yè)2011年凈利潤做成負數(shù)，然后延遲重組，到今年底可能還會把恒鑫礦業(yè)2014年凈利潤做成負數(shù)，不符合借殼標(biāo)準(zhǔn)，于是朱祖國、一致行動人退出重組，改由關(guān)聯(lián)方徐國瑞來提出重大資產(chǎn)重組方案，注入房地產(chǎn)�！�
真正的考驗即將來臨。4月9日，金城股份將召開臨時股東大會，審議此次面向徐國瑞的定增方案以及同意朱祖國延期提出重組方案的議案。目前在股吧等公開論壇上，許多投資者揚言要聯(lián)合起來投票反對上述兩個方案。
事情將如何進展，我們拭目以待。
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