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6月24日，因公司與關(guān)聯(lián)方之間存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，導(dǎo)致公司2013年年報(bào)及2014年第一季度報(bào)告一度拖延至今的博匯紙業(yè)終于揭開了面紗。
據(jù)公司當(dāng)天披露的2013年年報(bào)顯示，較公司最初預(yù)計(jì)全年盈利2013年度凈利潤(rùn)同比增加200%以上大相徑庭的是，公司全年業(yè)績(jī)也是大幅“變臉”。
報(bào)告期內(nèi)，公司2013年度，共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入571530.39萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 14.32%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-21656.66萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-21616.62萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-18268.26萬(wàn)元。
不過(guò)，與公司去年全年1.83億元的高額虧損相比，公司曝光的公司控股股東博匯集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)的巨額資金占用更令投資者咋舌。在去年一年里，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金發(fā)生額高達(dá)135.09億元，期末余額仍近22億元。而且，公司在年報(bào)中也自陳，上述巨額資金占用均未履行相關(guān)決策程序。
而在公司曝光關(guān)聯(lián)方巨額資金占用的同時(shí)，公司的可轉(zhuǎn)換債能否順利兌付也將劃上一個(gè)問(wèn)號(hào)。
博匯紙業(yè)于2009年發(fā)行的9.75億元可轉(zhuǎn)債將于今年9月到期。由于公司股價(jià)低迷，截至今年3月底絕大部分轉(zhuǎn)債都沒有實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股。隨后，戲劇性的一幕發(fā)生在4月8日。當(dāng)天有8%的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)成了股票。而當(dāng)日博匯轉(zhuǎn)債收盤價(jià)為108.02元，實(shí)際轉(zhuǎn)股成本為6.65元，較當(dāng)日博匯紙業(yè)收盤價(jià)高出近13.5%。隨后兩天，博匯轉(zhuǎn)債接連出現(xiàn)大筆轉(zhuǎn)股，3天累計(jì)轉(zhuǎn)股數(shù)量達(dá)到4760萬(wàn)股，涉及資金逾3億元。
截至目前，在公司今年4月曾突擊溢價(jià)轉(zhuǎn)股逾3億元之后，尚余下6億多元轉(zhuǎn)債沒有完成轉(zhuǎn)股，已面臨緊迫的兌付壓力。屆時(shí)，如到期未能轉(zhuǎn)股，公司必需籌措相應(yīng)的資金，來(lái)履行償債義務(wù)。
現(xiàn)實(shí)情況卻是，2013 年末公司總資產(chǎn)151.51 億元，資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)已高達(dá)76.31%，息稅前利息保障倍數(shù)僅為0.52。
實(shí)控人暗控資金
值得一提的是，在經(jīng)歷了撤換年報(bào)審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所風(fēng)波之后，最后接任的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)仍對(duì)公司2013年年報(bào)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。更重要的是，在對(duì)公司的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告中，該所更是出具了否定意見的鑒證意見書。
該所表示，公司及其子公司存在部分貨幣資金收付及部分已簽發(fā)票據(jù)所涉及的相關(guān)業(yè)務(wù)未及時(shí)進(jìn)行賬務(wù)處理、成本費(fèi)用核算不規(guī)范等事項(xiàng)，該等事項(xiàng)表明公司的內(nèi)控制度存在重大缺陷。
“有效的內(nèi)控能夠?yàn)槠髽I(yè)及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)會(huì)計(jì)報(bào)表中的重大錯(cuò)報(bào)提供合理保證，而上述重大缺陷使公司內(nèi)部控制失去這一職能�！痹撍缡钦f(shuō)。
對(duì)此，上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌表示，“非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)”一般表現(xiàn)為上市公司替關(guān)聯(lián)方墊付資金、向關(guān)聯(lián)方借出款項(xiàng)、為關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成債權(quán)等形式。
王智斌稱，常見的上市公司實(shí)際控制人掏空上市公司的行為，在“會(huì)計(jì)處理”上常常表現(xiàn)為“非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)”。也正因?yàn)槿绱�，證監(jiān)會(huì)對(duì)“非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)”有嚴(yán)格的信息披露要求，按照其金額大小，上市公司需要作出臨時(shí)公告或在定期報(bào)告中披露。
然而，公司此前并沒有依法履行信息披露義務(wù)，直到公司年報(bào)披露日。另?yè)?jù)公司年報(bào)附注顯示，公司與關(guān)聯(lián)方存在著大量的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。
其中，公司去年收到的“其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”從2012年的1.67億元暴增至131.6億元。其中77.25億元來(lái)自天源熱電、15.37億元來(lái)自博匯集團(tuán)、11.80億元來(lái)自豐源熱電、1.07億元來(lái)自海力股份、6457.86萬(wàn)元來(lái)自海力化工、1783.28萬(wàn)元來(lái)自海興化工、1581.18萬(wàn)元來(lái)自海華環(huán)保。上述七家公司均為關(guān)聯(lián)方。
另一方面，公司支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金同樣高達(dá)118.83億元，其中流向天源熱電的高達(dá)78.04億元。公司對(duì)這兩個(gè)項(xiàng)目的異常，簡(jiǎn)單解釋為“收到及支出的往來(lái)款增加”。
此外，公司其他應(yīng)收款余額也從2012年底的不足400萬(wàn)元大幅上升至2013年底的21.43億元，比年初數(shù)激增53571.31%。其中，18.52億元來(lái)自于天源熱電、3.42億元來(lái)自于豐源熱電。
而與公司年報(bào)一同而至的還有公司可轉(zhuǎn)換債券被信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)列入負(fù)面觀察名單的消息。6 月 20 日，公司接到上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司(新世紀(jì)評(píng)估)的《關(guān)于將山東博匯紙業(yè)股份有限公司列入負(fù)面觀察名單的公告》。
《公告》稱，在5 月 6 日對(duì)博匯轉(zhuǎn)債啟動(dòng)了不定期跟蹤程序后，現(xiàn)決定將博匯紙業(yè)列入負(fù)面觀察名單。
涉嫌虛假陳述
對(duì)此，王智斌認(rèn)為，對(duì)于公司與關(guān)聯(lián)方存在的巨額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，公司方面并未能依法履行信息披露義務(wù)。因此，博匯紙業(yè)或涉嫌構(gòu)成虛假陳述。
今年5月1日，因公司涉嫌存在信息披露違法違規(guī)行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局已對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。
王智斌稱，博匯紙業(yè)此前的業(yè)績(jī)預(yù)告調(diào)整，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查等事項(xiàng)反映出其在日常會(huì)計(jì)核算、資金往來(lái)管理及信息披露等方面存在問(wèn)題并導(dǎo)致被主管部門立案調(diào)查，已充分暴露出博匯紙業(yè)在治理及內(nèi)部管理方面的不足。
“我們認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)會(huì)在未來(lái)數(shù)月內(nèi)，就博匯紙業(yè)涉嫌的問(wèn)題作出認(rèn)定。預(yù)計(jì)證監(jiān)會(huì)將該公司未披露‘非經(jīng)營(yíng)業(yè)資金往來(lái)’的行為認(rèn)定為‘虛假陳述’的可能性非常高�！� 王智斌表示。
此外，王智斌認(rèn)為，公司業(yè)績(jī)預(yù)告前后大“變臉”亦涉嫌虛假陳述。2014年4月29日，公司發(fā)布《2013年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告》，將公司先前預(yù)計(jì)的2013年度凈利潤(rùn)同比增加200%以上，大幅修正為同比減少2323%到2370%。對(duì)此，博匯紙業(yè)的解釋是“主要原因?yàn)楣潭ㄙY產(chǎn)大額計(jì)提減值準(zhǔn)備、外幣借款產(chǎn)生匯兌損益、成本費(fèi)用核算有誤差等”。
在王智斌看來(lái)，上述業(yè)績(jī)“變臉”的原因是一種重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，無(wú)論是主觀故意還是過(guò)失為之，都是一種過(guò)錯(cuò)。由于博匯紙業(yè)的“過(guò)錯(cuò)”，直接使投資者誤以為該公司2013年度不但盈利而且“飛速發(fā)展”，預(yù)增公告向投資者傳達(dá)的信息與事實(shí)相去甚遠(yuǎn)，對(duì)投資者造成了重大誤導(dǎo)，完全達(dá)到了“使投資人對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷并產(chǎn)生重大影響”的程度。
從二級(jí)市場(chǎng)上表現(xiàn)來(lái)看，2014年1月29日博匯紙業(yè)開盤價(jià)為4.64元，發(fā)布全年業(yè)績(jī)預(yù)增公告后，公司股價(jià)就開始了大幅上升，短短40余個(gè)交易日內(nèi)，博匯紙業(yè)股價(jià)最高曾摸至6.19元，漲幅超過(guò)30%。
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