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3家拍賣公司公告稱，將對山東大地紙業(yè)有限公司(下稱“大地紙業(yè)”)的資產(chǎn)進行司法拍賣，拍賣參考價6269.15萬元。
大地紙業(yè)的規(guī)模不大，但圍繞該公司已經(jīng)發(fā)生一系列訴訟，涉及到銀行、民間借貸人、股權轉讓雙方等。所涉很多案件核心是，公司原實際控制人周益民旗下大周集團有限公司(下稱“大周集團”)曾向浙江聚祥有限公司(下稱“浙江聚祥”)借款;為防范風險，浙江聚祥要求過戶大地紙業(yè)的股權，并由此取得了大地紙業(yè)的全部股權。
“這是借股權過戶之名，行民間借貸之實。但這種民間借貸業(yè)務蘊藏著巨大的風險，比如‘弄假成真’。”山東省政協(xié)委員、山東法策律師事務所主任張法水對記者說道。
大地紙業(yè)的股權過戶已經(jīng)“弄假成真”。而且，圍繞該事件產(chǎn)生的法律糾紛并不僅限于此，還有轉移財產(chǎn)、逃避債務等涉案嫌疑。
蹊蹺的1100萬
圍繞大地紙業(yè)的一些列法律糾紛，源于數(shù)年前的一筆蹊蹺的款項。
已經(jīng)生效的法律判決書顯示，在2010年初，大周集團董事長周益民擬收購大地紙業(yè)。但當時，周益民及其控制的公司資金并不充足，于是向浙江聚祥尋求支持。
浙江聚祥、周益民、大周集團等均認可的事實是：2010年9月10日，浙江大周實業(yè)有限公司(大周集團全資子公司，下稱“大周實業(yè)”)與浙江聚祥簽署股權轉讓協(xié)議，大周實業(yè)將收購大地紙業(yè)100%的股權，完成后，大周實業(yè)同意將大地紙業(yè)100%股權以1100萬元的價格轉讓給浙江聚祥;同一日，浙江聚祥以現(xiàn)金方式一次性支付股權轉讓款1100萬元。
這是一份蹊蹺的協(xié)議。從表面看，是浙江聚祥以1100萬元的價格向大周實業(yè)收購大地紙業(yè)100%的股權。但當時，大周實業(yè)對大地紙業(yè)的收購還在運作中，浙江聚祥何以要收購一個尚未到手的企業(yè)股權?
爾后，大周集團被確定為對大地紙業(yè)的收購主體，并在2011年4月22日完成了對后者的收購。在2011年10月24日，大周集團又將大地紙業(yè)的100%股權過戶至浙江聚祥名下。
這樣，前述那份蹊蹺的股權轉讓協(xié)議執(zhí)行完畢，大周實業(yè)獲得1100萬元，其母公司大周集團(雖然不是合同約定中的大周實業(yè))將大地紙業(yè)股權轉讓給了浙江聚祥。
但對于1100萬元款項的性質及大地紙業(yè)的股權所屬，隨后多方產(chǎn)生了激烈的爭議。
轉移資產(chǎn)，逃避債務?
對于大地紙業(yè)股權所屬的爭議，首先并不是發(fā)生在浙江聚祥與大周集團之間，而是發(fā)生在銀行與浙江聚祥之間。
在將大地紙業(yè)過戶至浙江聚祥之前，大周集團已經(jīng)發(fā)生債務危機，并在此后呈現(xiàn)出愈演愈烈的趨勢。
在2012年，浙江世紀控股有限公司(下稱“世紀控股”)在贛州銀行新余支行的銀行承兌匯票違約，為之擔保的大周集團、大周實業(yè)、周益民等承擔連帶清償責任。新余市中院認定浙江聚祥對大地紙業(yè)的持股系大周集團逃避債務、規(guī)避執(zhí)行、虛假轉讓所得，因此裁定凍結大地紙業(yè)的全部股權。
浙江聚祥不服上述裁定，隨后將贛州銀行新余支行告上法庭，要求解除凍結浙江聚祥所持大地紙業(yè)全部股權。
該案先經(jīng)新余市中院審判，后經(jīng)江西省高院作出終審判決，解除對大地紙業(yè)股權凍結。贛州銀行新余支行不服終審判決，向最高人民法院提出再審申請。
最高人民法院在2013年11月29日作出裁定，大周集團將大地紙業(yè)股權轉讓給浙江聚祥發(fā)生在前，大周集團為世紀控股提供擔保發(fā)生在后，且浙江聚祥向大周實業(yè)支付了股權轉讓對價。周益民將大地紙業(yè)轉讓給浙江聚祥是履行大周實業(yè)與浙江聚祥在2010年簽署的股權轉讓協(xié)議，且無證據(jù)證明浙江聚祥與大周集團串通、虛假轉讓大地紙業(yè)股權。因此，駁回贛州銀行新余支行的再審申請。
弄假成真，討要股權
雖然浙江聚祥促成了大地紙業(yè)股權的解凍，但圍繞大地紙業(yè)股權的另一輪訴訟也如火如荼地開打了。不過，這次發(fā)生在浙江聚祥與大周集團之間。
根據(jù)大周集團與浙江聚祥的股權轉讓協(xié)議，浙江聚祥以1100萬元的價格收購了大地紙業(yè)全部股權。但大周集團在2013年向法院提起訴訟稱，1100萬元款項的性質系大周集團向浙江聚祥借款提供的擔保，并非法律意義上的股權轉讓，要求法院判決其對浙江聚祥的股權轉讓無效。
大周集團提出，其收購大地紙業(yè)的價格要遠遠高于其轉讓給浙江聚祥的價格。
2011年4月16日，大周集團從山東泰山生力源集團、周泉海等人手中購得大地紙業(yè)全部股權，本次股權轉讓在工商部門存檔的總價為800萬元。但大周集團提出，其收購總價為4240萬元。而且，在大周集團收購后直至“轉讓”給浙江聚祥后，其繼續(xù)投入資金6000余萬元。
這樣算來，大周集團對大地紙業(yè)投入超過1億元，而浙江聚祥購買大地紙業(yè)的價格僅為1100萬元，大周集團辯稱，其“不可能在同一時間高價買進、低價賣出”。
此外，在前述浙江聚祥與贛州銀行新余分行的訴訟中，浙江聚祥也曾承認，在大周集團收購大地紙業(yè)的過程中，其所有收購資金均來自于向浙江聚祥的借款。為了保證還款，浙江聚祥與其簽訂了大地紙業(yè)的股權轉讓協(xié)議。浙江聚祥在其拿下大地紙業(yè)股權的同一天，還曾以大地紙業(yè)股東的名義做出股東會決議，由原大周集團派出的大地紙業(yè)原經(jīng)營管理機構不變等。
本案先經(jīng)杭州市西湖區(qū)法院審判，后經(jīng)杭州市中院在今年8月7日作出終審裁定：大周集團所稱其收購大地紙業(yè)所耗4240萬元證據(jù)不足，從轉讓價格看不足以證實案涉股權轉讓無效;雖然浙江聚祥曾稱為了保證還款簽訂了大地紙業(yè)股權轉讓協(xié)議，但不足以證明大周集團向浙江聚祥轉讓股權并非真實意思表達。
最終，大周集團索要大地紙業(yè)股權的愿望落空，其“借股權轉讓之名，行民間借貸之實”弄假成真，喪失了對大地紙業(yè)的控制。
做實股權，擔保惹禍
通過兩輪訴訟，浙江聚祥實現(xiàn)了對大地紙業(yè)股權的解凍、坐實了對大地紙業(yè)股權的控制。但麻煩并沒有就此結束，大地紙業(yè)對大周集團的擔保最終令大地紙業(yè)走向被司法拍賣的處境。
在大周集團收購大地紙業(yè)之前，公司資金已經(jīng)捉襟見肘。在2011年3月，大周實業(yè)、周益民向自然人陳剛借款5850萬元。上述借款到期后，大周實業(yè)、周益民未能償還借款本金。為了降低風險，2011年7月，5850萬元的合同拆分為金額為2850萬元和3000萬元兩份合同，且大地紙業(yè)等公司為其中的3000萬元借款提供了擔保。
因未能按期償還3000萬元借款，陳剛將大周實業(yè)、周益民以及大地紙業(yè)等擔保人告上法庭。大地紙業(yè)在陳剛勝訴后提起上訴，認為公司不應該承擔擔保責任，但未得到法院支持。
記者了解到，陳剛已經(jīng)向法院提出執(zhí)行申請，浙江省金華市中院也已做出執(zhí)行裁定書，對大地紙業(yè)位于山東省寧陽縣城北老濟微公路的資產(chǎn)，全案委托山東省泰安市中院執(zhí)行和處置。
目前，對大地紙業(yè)的資產(chǎn)處置已經(jīng)展開，泰安市中院已經(jīng)選定泰安市魯岳拍賣有限公司、山東金潤拍賣行有限公司和山東齊魯瑞豐拍賣有限公司為該案的聯(lián)合拍賣機構。3家拍賣公司定于10月16日對大地紙業(yè)相關資產(chǎn)進行司法拍賣，涉及寧陽縣城北老濟微路兩側的土地、房屋、交通工具、辦公用具、機械設備等，拍賣參考價6269.15萬元。
記者了解到，除陳剛外，另有王光法、陳環(huán)等民間借貸出資人也與大地紙業(yè)有司法糾紛，起因都與大周集團、大周實業(yè)、周益民等有關。由此看來，浙江聚祥以1100萬元的價格拿到了大地紙業(yè)的股權，但也拿到了由大地紙業(yè)帶來的一系列官司，可謂惹禍上身。
張法水向記者分析，這類“借股權轉讓之名，行民間借貸之實”的案例，出發(fā)點是為了規(guī)避債務人的信用風險，但對于資金出借人或借款人都暗藏著風險：“對于債務人來說要防‘弄假成真’，對于債權人來說，也要防止其所接手股權資產(chǎn)的不良。”
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