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從來沒有一個(gè)時(shí)刻，讓人們?nèi)绱岁P(guān)注國(guó)資委。
2004年12月24日，山鷹紙業(yè)（600567．ＳＨ）公告說，母公司山鷹集團(tuán)在2．97億凈資產(chǎn)中，事先扣除了身份置換補(bǔ)償金等各項(xiàng)安置費(fèi)用7200多萬，然后成立新公司，并吸納管理層員工增資 擴(kuò)股。
這與國(guó)資委黨委書記李毅中幾乎是“明顯唱反調(diào)”。2004年12月18日，李毅中在北京一次國(guó)企改制高峰論壇上表示，將職工補(bǔ)償金從轉(zhuǎn)讓前的凈資產(chǎn)扣掉肯定是錯(cuò)的，這種做法既降低了出讓價(jià)格，（管理層）又無償占用了這部分凈資產(chǎn)。
山鷹紙業(yè)董事會(huì)秘書錢軍說，山鷹集團(tuán)是馬鞍山市市屬企業(yè)，集團(tuán)改制是政府主導(dǎo)的，其審批權(quán)歸當(dāng)?shù)貒?guó)資部門。
資深市場(chǎng)人士尹中余表示不解，他認(rèn)為，暫且不論國(guó)資委是否有權(quán)限直接管理地方國(guó)企改制；即便是有，將職工補(bǔ)償金提前扣除也是一個(gè)很好的經(jīng)驗(yàn)。
“事實(shí)上，不允許提前扣除既損害了受讓方的利益，也不利于地方政府。”尹中余說。
山鷹紙業(yè)的“提前扣除”
去年8月，李毅中在督察江蘇等地國(guó)企改革和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，發(fā)現(xiàn)很多地方都在轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)前，將安置費(fèi)用等提前扣除。
因?yàn)闇p小了總盤子，利于推進(jìn)改制，有地方官員將此作為經(jīng)驗(yàn)向李毅中匯報(bào)。用李毅中的話說，“這讓我感覺沉重，甚至徹夜難眠�！�
隨后的2004年8月25日，國(guó)資委火速發(fā)布《關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（下稱268號(hào)文），明確要求“不得采取轉(zhuǎn)讓前將有關(guān)費(fèi)用從凈資產(chǎn)中抵扣的方法進(jìn)行企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓”，對(duì)提前扣除正式叫停。
268號(hào)文出臺(tái)后至今，懾于國(guó)資委的權(quán)威，尚未發(fā)現(xiàn)有公司公開披露提前扣除信息。惟有一例，便是馬鞍山的山鷹紙業(yè)。
2004年12月24日，山鷹紙業(yè)在公告中明確披露了其改制方案，最大看點(diǎn)便是提前扣除了7200多萬元的身份置換補(bǔ)償金等多項(xiàng)安置費(fèi)用。
截至2004年6月30日，山鷹集團(tuán)凈資產(chǎn)為29671．49萬元，集團(tuán)持有山鷹紙業(yè)9346．5萬股，占56．27％。
按改制方案，在29671．49萬元之中，扣除身份置換補(bǔ)償金及離退休人員、退養(yǎng)人員、傷殘人員等各項(xiàng)安置費(fèi)用7228．63萬元，提留后的凈資產(chǎn)為22442．86萬元。
而改制后的山鷹集團(tuán)以承擔(dān)債務(wù)的方式接收原企業(yè)等額資產(chǎn)，總股本設(shè)置為23530萬元，其中國(guó)有股2億元，占85％，由馬鞍山市國(guó)資辦以企業(yè)經(jīng)提留后剩余凈資產(chǎn)中的2億元作為出資（其余2442．86萬元作為國(guó)有獨(dú)享資本公積）。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)層人員和員工共同出資組建創(chuàng)業(yè)投資公司，對(duì)山鷹集團(tuán)增資3530萬元，占改制后山鷹集團(tuán)總股本的15％。
山鷹集團(tuán)改制后，將國(guó)有股中的2000萬元設(shè)置為管理期股，收益權(quán)歸新公司經(jīng)營(yíng)層和管理技術(shù)骨干，期限暫定5年。
上海隆瑞投資執(zhí)行董事尹中余說，盡管山鷹紙業(yè)采取增資擴(kuò)股的方式，盡管它只是馬鞍山市屬企業(yè)，但都在268號(hào)文適用范圍之列，被要求不得提前扣除。
誰有權(quán)“提前扣除”？
楊義傳感覺很委屈。
楊是山鷹紙業(yè)董事副總經(jīng)理。山鷹紙業(yè)自2001年底上市，前年發(fā)行2．5億可轉(zhuǎn)債，去年又對(duì)外增發(fā)1億股，為山鷹紙業(yè)累計(jì)募資8億多，楊義傳功不可沒。
談到集團(tuán)改制，楊說，早在幾年前就開始醞釀，但直到2004年初才有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。本報(bào)記者在2002年夏，拜訪山鷹紙業(yè)董事長(zhǎng)王德賢時(shí)，王就有意力推企業(yè)改制。
據(jù)馬鞍山市國(guó)資辦的一位官員透露，2004年初，由市國(guó)資辦、勞動(dòng)保障等部門會(huì)同山鷹集團(tuán)，共同研究改制方案。
據(jù)該官員稱，當(dāng)時(shí)對(duì)管理層持有的股份比例并沒有明確限制。而楊義傳則說，政府的意思很明確，要求在保持山鷹集團(tuán)國(guó)有控股的前提下，鼓勵(lì)管理層持大股。
但“我們沒有那么多錢，最終的比例只有15％”。
據(jù)楊透露，在提留的7200多萬元的安置費(fèi)用中，身份置換的資金大概4000多萬元，對(duì)應(yīng)的職工有1000多人。這之中，有300～400人的管理層和骨干員工留下來，將1000多萬身份置換補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為對(duì)山鷹集團(tuán)的增資擴(kuò)股。
這些資金，再加上他們歷年的工資結(jié)余（以前年度未發(fā)放，作為公司對(duì)員工的負(fù)債）大約1000萬，剩下的與增資擴(kuò)股所需3530萬元的差額，則由參與持股的員工自籌解決。
對(duì)于采用這種增資擴(kuò)股又提前扣除的方案，楊義傳說，當(dāng)初他曾在北京和相關(guān)管理層的人士溝通過，方案應(yīng)該是可行的。
此外，楊義傳也強(qiáng)調(diào)，山鷹集團(tuán)只是馬鞍山市屬的一個(gè)企業(yè)，集團(tuán)改制由政府主導(dǎo)，與企業(yè)，尤其是上市公司山鷹紙業(yè)沒有絲毫關(guān)系。
比起安徽省內(nèi)如海螺集團(tuán)改制的方案，楊認(rèn)為，山鷹集團(tuán)要溫和得多，而且管理層和職工在改制后，僅是參股而已。
像董事長(zhǎng)王德賢在3530萬元中，大約出資40萬～50萬元，而楊義傳這樣的董事副總也就占到3530萬元中的1％左右。
為了吸引后續(xù)的優(yōu)秀員工，公司還在3530萬元中預(yù)留了大約1／4的股份給后來者。在2000萬期股中，也是如此安排的，1／4留給未來優(yōu)秀骨干。
這樣算下來，即便是王德賢，他持有集團(tuán)的股份也不過2％，以后的分紅收益相當(dāng)有限。按山鷹紙業(yè)年凈利潤(rùn)5000萬元計(jì)（今年前三季度凈利潤(rùn)3325萬元），在提取法定公積金（稅后利潤(rùn)10％）和法定公益金（稅后利潤(rùn)10％）后，再進(jìn)行利潤(rùn)分配。
山鷹集團(tuán)按照56．27％的持股比例分紅，但也必須在提取法定公積金等之后，再按15％的持股比例將利潤(rùn)分配給管理層員工的創(chuàng)投公司，而后者又要進(jìn)行相同的程序，等到管理層拿到現(xiàn)金分紅的時(shí)候，還需繳納20％的利息稅。
天一證券收購兼并部副總經(jīng)理丁忠民說，山鷹集團(tuán)設(shè)置2000萬股的期股，實(shí)際上是獎(jiǎng)勵(lì)給管理層的分紅權(quán)。楊義傳透露，以前政府會(huì)根據(jù)企業(yè)的業(yè)績(jī)，給企業(yè)一些獎(jiǎng)勵(lì)，每年20萬、30萬元不等，由企業(yè)幾個(gè)領(lǐng)導(dǎo)分配，改制后，政府就將獎(jiǎng)勵(lì)改為分紅權(quán)的形式。
“層層算下來，落到員工手里的，已經(jīng)很少了。”楊義傳說，“靠這個(gè)發(fā)財(cái)是不可能的�！�
“提前扣除”的是與非
馬鞍山市國(guó)資辦的官員向記者強(qiáng)調(diào)，他們是完全按照《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》等相關(guān)要求，來操刀山鷹集團(tuán)改制的。
國(guó)資委的態(tài)度也很明確。繼在268號(hào)文之后，國(guó)資委近日又出來一個(gè)對(duì)管理層收購的5條禁令，其中最后一條就是，除國(guó)家規(guī)定外，不得將有關(guān)費(fèi)用從價(jià)款中事先扣除。
暫且不論到底孰是孰非，尹中余說，假設(shè)山鷹集團(tuán)改制完全遵守268號(hào)文，不提前扣除。那么，在該個(gè)案中，山鷹集團(tuán)改制后的總股本是3．32億（29671．49萬元＋3530萬元）。
總盤子增加帶來兩個(gè)問題，一是管理層員工出資比例的下降，由原來的15％降到10．6％；另一個(gè)問題是，7200多萬元的安置費(fèi)用誰來承擔(dān)？如果由改制后集團(tuán)承擔(dān)，按楊義傳的話說是，那不異于職工自己買斷自己？如果由政府承擔(dān)，政府會(huì)拿出7200多萬元的現(xiàn)金嗎？答案又是否定的。
榮正咨詢業(yè)務(wù)董事顧亮也表示，國(guó)資委的268號(hào)文，即便不討論它有無權(quán)限，其可操作性也是值得商榷的。
對(duì)比李毅中所說的“提前扣除”的兩條“罪狀”——“既降低了出讓價(jià)格，（管理層）又無償占用了這部分凈資產(chǎn)”，尹中余認(rèn)為并無道理。
他向記者舉了一個(gè)例子。
某國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)為2億元人民幣，職工安置費(fèi)和其他應(yīng)發(fā)補(bǔ)助合計(jì)5000萬元，如果允許從改制企業(yè)凈資產(chǎn)中事先扣除，則改制企業(yè)擬出售凈資產(chǎn)總額為1．5億元，受讓方出資1億元可獲得改制企業(yè)66．7％的產(chǎn)權(quán)（假設(shè)按照凈資產(chǎn)交易）。
如果不允許事先扣除，則改制企業(yè)擬出售凈資產(chǎn)總額仍為2億元，受讓方出資1億元只可獲得改制企業(yè)50％的產(chǎn)權(quán)。
很明顯，禁止提前扣除對(duì)受讓方不利。對(duì)于地方政府來說，如果允許事先扣除，則職工安置費(fèi)由改制企業(yè)自己承擔(dān)，地方政府可凈得現(xiàn)金1億元；如果不扣除，則地方政府必須要在自己所得的現(xiàn)金中拿出5000萬元支付給職工，地方政府實(shí)際僅能獲得現(xiàn)金5000萬元。
分析一下兩種改制方案后的企業(yè)狀況。
提前扣除后，該企業(yè)凈資產(chǎn)1．5億，其中國(guó)有占5000萬元，受讓方占1億元。提前扣除的5000萬元，為避免管理層占用，可以采取政府監(jiān)督，企業(yè)實(shí)施的方式，專款專用，而且可以資產(chǎn)擔(dān)保。
不允許提前扣除后的情況是，企業(yè)凈資產(chǎn)2億，其中國(guó)有1億，受讓方1億。國(guó)有比例較高的前提是，它放棄了現(xiàn)金（少拿5000萬），而選擇持有股權(quán)。
尹中余認(rèn)為，在現(xiàn)實(shí)案例中，還從未出現(xiàn)過提前扣除后，管理層占有安置費(fèi)的情況。此外，地方政府也沒有能力勝任發(fā)放安置費(fèi)的工作。比如，有的應(yīng)當(dāng)延期發(fā)放，有的還應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為股份長(zhǎng)期持有，部分傷殘職工的生活補(bǔ)助費(fèi)需終生發(fā)放等。
“不允許提前扣除不僅減少了地方政府當(dāng)期收益，而且還可能讓地方政府背上了不必要的歷史包袱。它的唯一‘好處’就是延緩了國(guó)有資本退出的速度�！币杏嗾f。
地方國(guó)資博弈李毅中
本報(bào)記者在2004年12月29日，曾給國(guó)資委新聞處發(fā)了一份采訪提綱。采訪的內(nèi)容包括幾點(diǎn)：一是，268號(hào)文要求所有國(guó)有企業(yè)都不得提前扣除，是否與“十六大”確定的國(guó)資分級(jí)管理原則相抵觸？
二是，對(duì)有人認(rèn)為“提前扣除”實(shí)質(zhì)上是減緩國(guó)有資本退出，國(guó)資委如何看？
三是，山鷹集團(tuán)屬增資擴(kuò)股，如果以268號(hào)文，政府需要拿出7200萬元現(xiàn)金嗎？應(yīng)如何做？
四是，山鷹集團(tuán)改制后，其持有山鷹紙業(yè)的國(guó)家股將變性為國(guó)有法人股，需要中央國(guó)資委的審批嗎？
2004年12月30日，記者再次致電國(guó)資委新聞處時(shí)，工作人員表示，已經(jīng)將提綱送至宣傳工作局的一位局長(zhǎng)手中�！暗I(lǐng)導(dǎo)人都到外面開會(huì)去了，要到節(jié)后回復(fù)�！�
據(jù)榮正咨詢董事長(zhǎng)鄭培敏透露，國(guó)資委產(chǎn)權(quán)管理局只受理國(guó)有產(chǎn)權(quán)性質(zhì)變更的申請(qǐng)，對(duì)于山鷹集團(tuán)這樣，仍然是國(guó)有控股的，不需審批。
而牽涉到與268號(hào)文相左的，國(guó)資委也不會(huì)主動(dòng)去查。
國(guó)資委自去年成立之后，積極督促各地成立地方國(guó)資部門，監(jiān)督當(dāng)?shù)貒?guó)資交易。但地方自有地方的考慮，有些省市甚至希望在國(guó)資委建立之前，將國(guó)企全部賣掉。
對(duì)于國(guó)資的分級(jí)管理，盡管國(guó)資委高層也承認(rèn)只能對(duì)地方國(guó)資委“監(jiān)督指導(dǎo)”，但在實(shí)際操作中，比如268號(hào)文，比如5條禁令，其所涵蓋的對(duì)象實(shí)際包括了地方國(guó)企。
分析人士稱，山鷹集團(tuán)盡管屬地方國(guó)資監(jiān)管，但因?yàn)樯婕肮蓹?quán)性質(zhì)變更，仍有所不妙。依據(jù)財(cái)政部的395號(hào)文，國(guó)有股權(quán)性質(zhì)變更的，必須獲得財(cái)政部（現(xiàn)國(guó)資委）的批文，才能到結(jié)算公司辦理變性。
2004年12月30日，中國(guó)證券登記計(jì)算公司登記存管部一位工作人員向記者證實(shí)，他們只認(rèn)國(guó)資委關(guān)于國(guó)有股權(quán)性質(zhì)變化的批文。
“當(dāng)然，也可以不變性�！边@位人士說。
在市場(chǎng)人士認(rèn)為“提前扣除”只是阻礙國(guó)有資本退出速度的背后，近日又傳來國(guó)資委副主任黃淑和的講話，他指出，目前有些地方主張國(guó)有經(jīng)濟(jì)從一切競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出，這與中央精神不符。
響應(yīng)者有之。比如某市就提出，“競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域?yàn)槭裁匆�？�?guó)資做得很好，不僅不退，還要加強(qiáng)”。
實(shí)踐者亦有之。
2004年12月26日，山東省國(guó)資委主任曾昭起在省管企業(yè)負(fù)責(zé)人會(huì)議上說，對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的中小企業(yè)，國(guó)有資本原則上退至參股地位或者全部退出。少數(shù)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的企業(yè)，國(guó)有資本可以控股；多數(shù)企業(yè)，國(guó)有資本可以參股，也可以完全退出，轉(zhuǎn)讓給集體、外資、私營(yíng)或者個(gè)人。
曾昭起表示，對(duì)競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的中小企業(yè)，山東將通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)整體轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)，在同等條件下，將優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者和普通職工。（汪恭彬）
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