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1月1日，石峴紙業(yè)發(fā)布并購(gòu)草案，擬作價(jià)17.1億元購(gòu)買(mǎi)北京景山創(chuàng)新通信技術(shù)有限公司的100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)十名特定投資者以不低于9.62元/股募集不超過(guò)8.55億元配套資金。
景山創(chuàng)新主要從事移動(dòng)通信終端和物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端ODM業(yè)務(wù)，上市公司表示，通過(guò)本次交易將注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力;同時(shí)，也是公司響應(yīng)“互聯(lián)網(wǎng)+”國(guó)家戰(zhàn)略，依托物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用和移動(dòng)通信智能終端，公司主業(yè)逐步向相關(guān)產(chǎn)業(yè)延伸。
盡管上市公司對(duì)本次并購(gòu)寄予厚望，但是市場(chǎng)給予的反饋卻不太樂(lè)觀。首先，本次并購(gòu)前，石峴紙業(yè)的實(shí)際控制人悄然發(fā)生改變，原大股東已將全部資產(chǎn)負(fù)債置出;同時(shí)，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，2013年度還處于虧損狀態(tài)，上市公司新任大股東突擊入股標(biāo)的，本次交易疑似曲線借殼;不僅如此，作為標(biāo)榜高新技術(shù)的科技公司，景山創(chuàng)新的研發(fā)費(fèi)用投入力度遠(yuǎn)低于同行，其未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)力也讓人懷疑。
實(shí)控人悄然改變
石峴紙業(yè)是吉林一家主營(yíng)新聞紙、商品木漿和膠版紙等生產(chǎn)和銷售的造紙企業(yè)，登陸資本市場(chǎng)后其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直不佳。
根據(jù)Wind系統(tǒng)數(shù)據(jù)，2011-2014年，石峴紙業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.79億元、3.03億元、3億元和2.89億元，同比分別下滑16.69%、19.94%、0.85%和3.85%。連續(xù)四年?duì)I收下滑背后，更是年年虧損，從2006年開(kāi)始，石峴紙業(yè)的扣非后凈利潤(rùn)便為負(fù)值，2011-2014年分別虧損8020萬(wàn)元、8247萬(wàn)元、1.57億元和1679萬(wàn)元。
業(yè)績(jī)慘不忍睹便謀求轉(zhuǎn)型，等來(lái)的卻是原控股股東金誠(chéng)實(shí)業(yè)的全盤(pán)退出。
2015年5月20日，石峴紙業(yè)開(kāi)始停牌，數(shù)月之后卻先拋出了一份重大資產(chǎn)出售和購(gòu)買(mǎi)草案。當(dāng)時(shí)的草案顯示，上市公司按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的凈資產(chǎn)價(jià)值2.9億元，向大股東金誠(chéng)實(shí)業(yè)出售雙鹿實(shí)業(yè)100%股權(quán)即全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(負(fù)債)，同時(shí)購(gòu)買(mǎi)博立信70%的股權(quán)。
彼時(shí)的草案顯示，石峴紙業(yè)原為中國(guó)新聞紙業(yè)務(wù)的龍頭企業(yè)之一，但隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇和下游紙媒的收縮，加上原有的成本優(yōu)勢(shì)喪失，上市公司陷入主營(yíng)業(yè)務(wù)連年虧損的境地，在2012年破產(chǎn)重整后，公司已經(jīng)逐漸放棄了造紙業(yè)務(wù)，而是充分利用原有設(shè)備，主要從事與造紙工藝較為接近的溶解漿及木質(zhì)素系列化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，但由于國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，溶解漿下游行業(yè)持續(xù)低迷以及國(guó)外溶解漿的沖擊，公司仍未能擺脫經(jīng)營(yíng)虧損的局面。收購(gòu)?fù)瓿刹┝⑿藕�，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)槭謾C(jī)攝像模組的制造及銷售。
原本以為只是一次常規(guī)轉(zhuǎn)型，豈料上述草案落定后石峴紙業(yè)再度停牌，隨后發(fā)布權(quán)益變動(dòng)通告，金誠(chéng)實(shí)業(yè)于2015年11月27日分別與天津盛鑫元通資產(chǎn)管理有限公司、自然人王藝莼簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金誠(chéng)實(shí)業(yè)以6.86元/股將其持有的上市公司19.06%和5.62%股份分別轉(zhuǎn)讓給盛鑫元通和王藝莼。至此，石峴紙業(yè)的控股股東變更為盛鑫元通，實(shí)際控制人也變更為朱勝英、李東鋒、孔汀筠三名一致行動(dòng)人，金誠(chéng)實(shí)業(yè)銷聲匿跡。
故事還未結(jié)束，2016年1月1日，石峴紙業(yè)再度發(fā)布并購(gòu)公告，擬以17.1億元收購(gòu)景山創(chuàng)新100%股權(quán)。有意思的是，上市公司本次公告發(fā)出前，新科大股東盛鑫元通在2015年12月18日以2.14億元受讓了景山創(chuàng)新的13.89%股權(quán)，突擊入股標(biāo)的公司。而上市公司在購(gòu)買(mǎi)博立信時(shí)宣稱的手機(jī)攝像模具組制造及銷售業(yè)務(wù)幾個(gè)月時(shí)間便作廢，主營(yíng)業(yè)務(wù)再度改變。
市場(chǎng)普遍懷疑，上述一連串動(dòng)作實(shí)際上都是在為景山創(chuàng)新變相借殼石峴紙業(yè)鋪路。
涉嫌變相借殼
對(duì)于“借殼上市”，證監(jiān)會(huì)《重組辦法》規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例需要達(dá)到100%。收購(gòu)人包括兩種情況，一是重組后將成為上市公司新的實(shí)際控制人;二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過(guò)收購(gòu)、無(wú)償劃撥等方式成為上市公司實(shí)際控制人的收購(gòu)人。
對(duì)此，在草案發(fā)布后上交所對(duì)石峴紙業(yè)提出問(wèn)詢，問(wèn)詢函表示，本次交易前，公司已將其全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，連續(xù)停牌期間實(shí)際控制人發(fā)生變更，要求石峴紙業(yè)參照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，逐項(xiàng)說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)是否滿足《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中所規(guī)定的發(fā)行條件。
在1月27日發(fā)布的問(wèn)詢函最新回復(fù)公告中，石峴紙業(yè)表示，鑒于控股股東盛鑫元通在本次交易中注入上市公司的資產(chǎn)未達(dá)到上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的100%，本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條所規(guī)定的“借殼上市”，景山創(chuàng)新無(wú)需滿足《首發(fā)管理辦法》的發(fā)行條件。
根據(jù)并購(gòu)草案，2015年12月18日，盛鑫元通以2.14億元現(xiàn)金方式從永豐興業(yè)手中獲得景山創(chuàng)新13.89%的股權(quán)，延續(xù)到本次并購(gòu)中，即上市公司向新的實(shí)際控制人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額為2.14億元，而上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度也就是2014年度的資產(chǎn)總額為4.29億元，沒(méi)有達(dá)到100%，的確未構(gòu)成借殼上市。
但是，市場(chǎng)上對(duì)于“變相借殼”的質(zhì)疑并未因上述解釋而減少。不難發(fā)現(xiàn)，在石峴紙業(yè)一連串動(dòng)作當(dāng)中，盛鑫元通扮演了重要角色，但其也最為神秘。根據(jù)本次并購(gòu)草案，盛鑫元通成立于2015年11月5日，注冊(cè)資本6億元人民幣，自然人朱勝英、李東鋒、孔汀筠分別持股45%、27.5%和27.5%。
盛鑫元通成立一個(gè)多月后，便獲得了石峴紙業(yè)19.06%的股權(quán)，成為控股股東;再一個(gè)月后，盛鑫元通又以2.14億元現(xiàn)金獲得了本次標(biāo)的景山創(chuàng)新13.89%的股權(quán)，收購(gòu)股權(quán)比例及作價(jià)低于4.29億元;最后，盛鑫元通以新任大股東身份主導(dǎo)了上市公司購(gòu)買(mǎi)景山創(chuàng)新的交易。
除此一連串動(dòng)作容易讓人產(chǎn)生聯(lián)想之外，景山創(chuàng)新的業(yè)績(jī)也并不起眼。根據(jù)草案，2013年其營(yíng)業(yè)收入為6803萬(wàn)元，虧損435.89萬(wàn)元，如果構(gòu)成借殼，則本次并購(gòu)需要按照IPO標(biāo)準(zhǔn)審核，顯然景山創(chuàng)新根本無(wú)法達(dá)標(biāo)。
本次并購(gòu)性質(zhì)如何，以及上市公司未來(lái)股權(quán)和業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性仍需投資者保持警惕和關(guān)注。
研發(fā)費(fèi)用投入減少
本次并購(gòu)標(biāo)的景山創(chuàng)新主營(yíng)移動(dòng)通信終端設(shè)備和物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端設(shè)備，主要產(chǎn)品包括ODM模式下的手機(jī)、手持掃碼器和行車(chē)記錄儀等。
根據(jù)草案，2013年、2014年及2015年1-9月，景山創(chuàng)新的營(yíng)業(yè)收入分別為6803.92萬(wàn)元、1.59億元和3.18億元，凈利潤(rùn)分別為-435.89萬(wàn)元、2053.98萬(wàn)元和5041.76萬(wàn)元。
根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)方承諾景山創(chuàng)新2016-2018年度實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、1.88億元和2.22億元。
草案表示，景山創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式依靠自主團(tuán)隊(duì)進(jìn)行技術(shù)研發(fā)，但是《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，景山創(chuàng)新的研發(fā)費(fèi)用增速與營(yíng)收增速明顯不符。草案顯示，2013年和2014年，景山創(chuàng)新的研發(fā)費(fèi)用分別為2944.78萬(wàn)元和2370.45萬(wàn)元，2014年景山創(chuàng)新?tīng)I(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)133.7%，研發(fā)費(fèi)用同比反而下降19.5%。
草案中將智慧海派和聞泰通訊作為對(duì)比公司，兩家公司在2015年分別被航天通信(600677.SH)和中茵股份(600745.SH)收購(gòu)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的并購(gòu)草案和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，智慧海派2013年和2014年的營(yíng)業(yè)收入分別為11.6億元和31.2億元，研發(fā)費(fèi)用分別為2987萬(wàn)元和1.06億元，2014年其營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)168.9%，研發(fā)費(fèi)用同比增長(zhǎng)254.8%。
聞泰通訊2013年和2014年的營(yíng)業(yè)收入分別為38.77億元和41.23億元，研發(fā)費(fèi)用分別為1.72億元和2.28億元，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)6.3%，研發(fā)費(fèi)用同比增長(zhǎng)32.5%。
可見(jiàn)，同類型公司的研發(fā)投入增速都大幅超過(guò)營(yíng)收增速，而景山創(chuàng)新的營(yíng)業(yè)收入猛增，研發(fā)費(fèi)用反而下降。
草案表示，景山創(chuàng)新將研發(fā)設(shè)計(jì)實(shí)力作為其發(fā)展的重要推動(dòng)力，經(jīng)過(guò)多年的積累，景山創(chuàng)新已形成了較具規(guī)模的研發(fā)體系，研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例超過(guò)80%，為業(yè)務(wù)發(fā)展壯大打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ);物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端及移動(dòng)通信終端行業(yè)對(duì)技術(shù)研發(fā)水平要求較高，擁有較強(qiáng)的技術(shù)能力，才能夠使企業(yè)有能力時(shí)刻保持對(duì)于市場(chǎng)的敏感性。
如果說(shuō)景山創(chuàng)新所處行業(yè)需要技術(shù)驅(qū)動(dòng)業(yè)績(jī)，那么不升反降的研發(fā)費(fèi)用是否會(huì)影響其創(chuàng)新能力和未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)力呢?
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